Выход участника ООО

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава
учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Стоимость — 9 000 руб. (все включено, включая оплату услуг нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 7 дней

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Решение единственного участника по вопросу распределение долей, принадлежащих обществу в своем уставном капитале

Распределение долей относится к компетенции единственного участника или общего собрания в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Содержание решения о распределения долей ООО

Решение составляется в простой письменной форме. Наверху документа указывается его название, порядковый номер, а так-же место и дату составления. Далее указываются сведенья о единственном участнике, который может быть физическим или юридическим лицом. Для юридических лиц нужно указать: ОГРН, ИНН, КПП, наименование и ФИО, должность, паспортные данные представителя и документ на основе которого представитель действует. Для физических лиц нужно указать: ФИО, паспортные данные. После этого указывается непосредственно само решение, в которое входят следующие пункты:

  • Распределение доли
  • Подтверждение полномочий участника на внесения изменений ЕГРЮЛ посредством передачи соответствующих документов в регистрирующий орган. Необходимо указать размер и номинальную стоимость доли, которая передается. В низу документа необходимо поставить подпись.

Особенности

Распределение доли участнику возможно только если до её переходу к Обществу она была полностью оплачена или была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре распределения долей, принадлежащих Обществу.

Решение должно храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. Возможно хранение и в ином месте, которое доступно и известно участникам Общества. Если обязанность по хранению решения единственного участника о распределении долей не будет соблюдаться, то возможно наложения штрафа в соответствии с ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Популярные документы и процедуры:

  • Договор ипотеки
  • Договор перевозки грузов
  • Договор бытового подряда
  • Платежная ведомость
  • Форма р24001

Выход учредителя из ООО

Актуально на: 29 апреля 2019 г.

Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обществом получено нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества. Может ли быть основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ отсутствие в указанном заявлении даты его получения Обществом?

20 августа 2018

Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом организации.
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. С момента получения обществом указанного заявления доля выходящего участника переходит к обществу. При этом у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
По смыслу пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества перестает быть таковым с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Статьей 26 Закона об ООО закреплена процедура реализации участником его права выхода из общества. При этом порядок определения даты подачи заявления о выходе из состава участников общества законодательно не регламентирован.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» арбитражным судам разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Следовательно, момент получения обществом заявления выходящего участника может быть подтвержден отметкой с указанием даты и подписи уполномоченного лица о получении на самом заявлении о выходе либо иным способом, позволяющим точно установить дату такого получения (дата на почтовом уведомлении о вручении, дата на сопроводительном документе, регистрация в журнале входящих документов общества и пр.).
Отсутствие в заявлении (а также в прилагаемых документах) указания на дату его получения обществом не позволяет регистрирующему органу достоверно определить момент получения обществом данного заявления и, соответственно, сделать вывод относительно даты перехода доли выходящего участника к обществу (п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Поскольку для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, требуется не только подача соответствующего заявления со стороны юридического лица, но и представление документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), то в ситуации, когда у регистрирующего органа отсутствуют данные о моменте получения обществом заявления о выходе из состава участников, данное обстоятельство, по нашему мнению, может явиться основанием для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ*(1).
Правомерность отказа в государственной регистрации при таких обстоятельствах подтверждается судебной практикой (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 13АП-31410/15, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2015 г. N 07АП-332/15, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2014 г. N 07АП-10948/14).
При этом следует отметить, что есть и противоположная судебная практика о том, что, поскольку заявления участников о выходе из состава Общества были представлены в пакете документов, приложенных к заявлению о государственной регистрации изменений, поданному от имени Общества лицом, уполномоченным действовать от имени Общества, оснований полагать, что на момент обращения за государственной регистрацией общество не получило названные заявления, не имеется, что, кроме того, ни Законом о государственной регистрации, ни Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено обязательное требование о наличии на заявлениях участников Общества о выходе из его состава даты или иных отметок получения данных заявлений Обществом. Однако такая практика крайне немногочисленна (смотрите постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2012 г. N 19АП-5783/12). В то же время, при необходимости, ООО может оспорить отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, опираясь на приведенную в данном постановлении аргументацию.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

3 августа 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Добрый день. Правомерно ли подписание заявления о выходе участника из ООО третьим лицом по доверенности? Или заявление должно быть с подписью самого участника?

Здравствуйте! Согласно ст. 100 Гражданского кодекса право на участие в обществе (в том числе в ООО) является личным неимущественным правом лица. В свою очередь, ст. 272 ГК указывает, что личное неимущественное право физическим лицом осуществляется самостоятельно.

Исключение предусмотрено лишь для малолетних, несовершеннолетних лиц, а также лиц, которые в связи с возрастом или состоянием здоровья не могут самостоятельно осуществлять свои права. В таком случае их права осуществляются родителями (усыновителями), опекунами либо попечителями.

Исходя из этого, личное неимущественное право физического лица на участие в обществе не может осуществляться представителем по доверенности. При этом такое право реализуется путем вступления в число участников существующего общества либо учреждения нового общества. Соответственно, представитель не может подписывать учредительные документы или подавать заявление о принятии в члены существующего общества.

В то же время ч. 2 ст. 269 и ст. 271 ГК определяют, что личные имущественные права касаются сферы частной жизни и не имеют экономического содержания. В свою очередь, ООО на основании ст. 84 ГК является предпринимательским обществом, что означает, что основная цель его деятельности – получение прибыли, в дальнейшем распределяемой между его участниками. Следовательно, можно утверждать, что право на участие в ООО (и шире – в любом предпринимательском обществе) имеет экономическое содержание и является личным имущественным правом, а значит, может реализовываться представителем по доверенности. Впрочем, такая точка зрения на практике не применяется, поскольку противоречит императивной норме ст. 100 ГК.

Кроме того, отметим, что ст. 116 ГК относит право выхода из общества к правам участника общества. Это можно трактовать как то, что право на выход не является личным неимущественным правом физического лица. Обосновывается это следующим образом: физлицо реализует свое право на участие, вступив в число участников (учредителей) общества, после чего его статус в правоотношениях с обществом и другими участниками меняется и речь идет уже о реализации прав участника общества, в том числе и права на выход. Косвенно это подтверждается сложившейся практикой реализации прав участников общества (например, на участие в управлении путем участия в общих собраниях) через представителя по доверенности.

Однако отказ от участия в обществе по своей сути является отказом от реализации права на участие в обществе. Следовательно, можно утверждать, что речь по-прежнему идет о личном неимущественном праве, реализовать которое может лишь физлицо самостоятельно.

То есть однозначного ответа на поставленный вопрос в законодательстве нет.

ВЫВОД:

Исходя из сказанного выше, не стоит пытаться оформить выход участника из ООО путем подачи заявления, подписанного представителем по доверенности. С высокой вероятностью это вызовет спор, который потребует достаточно долгих разбирательств в суде. При этом, скорее всего, суд станет на позицию о необходимости личной подписи участника. Поэтому в большинстве случаев намного проще получить подпись самого участника.