Решение о ликвидации, образец

Решение учредителя о ликвидации ООО (образец)

Обновление: 9 августа 2017 г.

Процедура ликвидации ООО с одним участником несколько проще, чем ликвидация компании, когда участников несколько. В этом случае нет необходимости созывать и проводить собрание всех участников, голосовать за принятие решений по одним вопросам единогласно, по другим — большинством голосов. Единственный учредитель решение о ликвидации ООО принимает единолично.

Ликвидация ООО с одним участником

Общая процедура ликвидации компании одного лица такая же, как и остальных, с той лишь особенностью, что все решения в ходе проведения процедуры принимаются одним лицом. Единственный учредитель должен принять и оформить следующие свои решения:

  • о ликвидации общества;
  • о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (эти функции учредитель может возложить на себя);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса.

Все данные решения оформляются документально. Например, по первому вопросу оформляется решение учредителя о ликвидации ООО (образец смотрите ниже). С него и начинается процесс ликвидации.

Далее назначается ликвидатор (комиссия). Это решение можно оформить отдельно, но чаще решение единственного участника о ликвидации ООО содержит решение и по этому вопросу. Здесь же может быть прописан и порядок ликвидации общества, в том числе сроки его ликвидации.

При этом нужно учесть, что с 01.09.2017 вступают в силу новые положения Закона об ООО (в ред. Закона № 488-ФЗ от 28.12.2016), согласно которым участник общества не может установить срок ликвидации ООО более года. Продление этого срока допускается, но только по решению суда на срок до 6 месяцев.

Скачать образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2017 года

О принятом решении обязательно должны уведомляться налоговые службы. Для этого используется официальная форма Р15001, которую нужно направить в инспекцию по месту нахождения компании в течение 3-х дней с момента принятия решения. На основании заявления налоговики вносят в ЕГРЮЛ сведения о том, что компания находится в процессе ликвидации.

К заявлению о ликвидации по форме Р15001 прилагается решение единственного участника о ликвидации. За неуведомление или нарушение сроков уведомления участника общества могут наказать. Ответственность предусмотрена ст. 14.25 КоАП РФ.

Далее сообщение о ликвидации компании нужно опубликовать в специальном печатном издании. Информация о ликвидации компаний публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

В дальнейшем комиссия по ликвидации или ликвидатор проводит работу по установлению имущества и долговых обязательств общества. Для этих целей предусмотрено обязательное уведомление кредиторов общества о начале процесса ликвидации. Согласно положениям гражданского законодательства с этого момента все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования.

Срок для подачи требований кредиторами не может составлять менее 2-х месяцев после публикации сообщения о ликвидации в указанном Вестнике.

Помимо работы с кредиторами, ликвидатор общества выясняет имущественное положение общества. Для этого проводится обязательная инвентаризация, принимаются меры по взысканию дебиторской задолженности. Если в итоге имущества общества окажется недостаточно для удовлетворения всех кредиторских требований, компания должна будет перейти к процедуре банкротства.

По итогам проведенной работы составляется промежуточный баланс общества, в котором отражаются сведения об имуществе общества, требованиях кредиторов. Единственный участник общества должен утвердить промежуточный баланс своим решением. В налоговый орган направляются сведения об этом по форме Р15001.

После завершения работы с кредиторами, погашения всех долгов общества по установленным требованиям составляется ликвидационный баланс компании, который также утверждается решением единственного участника.

Окончательный ликвидационный баланс с заявлением по форме Р16001 и документом об уплате пошлины направляется в налоговую службу. Если документы в порядке, налоговики вносят сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. На этом процесс ликвидации завершается, а все обязательства общества прекращаются.

Как составить решение о ликвидации ООО с единственным учредителем

Процесс упразднения бизнеса состоит из множества последовательных этапов, но начинается он с принятия решения о закрытии ООО. В зависимости от инициаторов процедуры и количества учредителей эта стадия отличается по срокам и принципам составления документации.

Кто принимает и подписывает решение

В зависимости от вида ликвидации общества решение может быть принято не только владельцами организации, но и уполномоченными органами. В документе содержаться намерения учредителей или других заинтересованных структур прекратить работу предприятия.

Добровольная ликвидация организации принимается путём голосования собственников компании и оформляется в протокол. В случае принудительной ликвидации инициатором процесса может выступить заинтересованное лицо или государственный орган, который направляет заявление для рассмотрения в суд.

Инструкция по добровольной ликвидации фирмы

Если один участник

Порядок составления решения о прекращении работы организации зависит от количества участников ООО.

Если у предприятия один собственник, процедура оформления документации упрощается. Решение единственного участника о ликвидации ООО документируется и заверяется его подписью.

На этом этапе владелец компании определяется по следующим вопросам:

  • сроки и порядок упразднения предприятия;
  • назначение ликвидатора;
  • утверждение промежуточного и итогового баланса.

Каждый вопрос может быть оформлен отдельным или одним общим документом, но очерёдность рассмотрения вопросов не меняется.

Как закрыть ООО с одним учредителем если он же директор

Если несколько участников

Когда предприятием владеют несколько лиц, они собираются на общем заседании и документируют результаты совещания в протокол. Оформленный бланк подписывает председатель и секретарь собрания.

В протоколе должны быть указаны следующие данные:

  • причины закрытия общества;
  • сроки упразднения компании;
  • состав комиссии и ликвидатора, ответственного за соблюдение сроков и законодательных норм до окончания процесса;
  • порядок проведения ликвидации;
  • результаты голосования участников.

Оформленный протокол прилагается к другим бланкам для передачи в налоговую инстанцию.

Подача документов в ФНС

В трёхдневный срок после вынесения решения о прекращении деятельности ООО ликвидатор обязан направить его в налоговый орган. Вместе с документом в ИФНС направляется заявление по форме Р15001, которое заполняется в соответствии с законодательными нормами.

Документация может направляться в налоговый орган разными способами:

  • лично ликвидатором или лицом, представляющим его на основании доверенности;
  • почтой — ценным письмом;
  • в электронном виде – через официальный ресурс;
  • через многофункциональный центр.

Какие нужны документы для закрытия ООО

Следующие этапы ликвидации

Как только налоговая служба принимает от ликвидатора пакет документации, процесс закрытия компании переходит на следующую стадию.

Налоговая инстанция подтверждает получение данных и вносит изменения в Госреестр. Далее, ликвидатор обязан опубликовать сообщение о начале процесса упразднения юрлица в «Вестнике госрегистрации». В сообщении указывается следующая информация:

  • наименование, адрес и реквизиты компании;
  • номер и дата протокола или решения;
  • данные членов комиссии.

Одновременно ликвидатор определяет порядок работы с заимодателями, которые сообщили о своих претензиях. Срок размещения публикации составляет 60 дней. В течение этого периода заимодатели направляют финансовые претензии к юридическому лицу. На этом этапе ликвидатор составляет ликвидационный баланс.

После выплаты кредиторам задолженностей оформляется ликвидационный баланс, уведомление формы Р16001, которые передаются в регистрирующий орган. Одновременно ликвидатор перечисляет госпошлину и предоставляет квитанцию в ИФНС.

Отчетность при ликвидации

Образец 2020

Строгих требований к оформлению протокола или решения законодательством не предусмотрено. При составлении документации следует придерживаться общих принципов оформления. Главное, чтобы в нём содержалась полная информация о намерении участников закрыть свой бизнес с указанием сроков, очерёдности процедур и состава ликвидаторов.

Образец включает следующие элементы:

  1. Номер, дата и место проведения совещания учредителей.
  2. Если у компании один собственник, тогда указывается дата составления документа.
  3. Наименование, ИНН, ОГРН, КПП и адрес организации.
  4. Реквизиты участников и стоимость долевого участия каждого учредителя компании.
  5. Итог голосования по вопросу упразднения общества с указанием формы ликвидации.
  6. Результаты рассмотрения вопроса о назначении ответственных лиц с указанием их данных.
  7. Сроки и порядок проведения ликвидации.
  8. Подписи председателя и секретаря совещания.

Скачать образец: Решения о ликвидации ООО

По желанию участников бланк может быть заверен печатью.

Принятие и оформление решения об упразднении предприятия является отправной точкой в длительном процессе. От правильности составления документа и соответствия законодательным нормам зависит дальнейший результат. Поэтому не стоит допускать неточностей и ошибок при его составлении. Это позволит избежать судебных разбирательств и затягивания процедуры закрытия общества.

Эксперт сайта Руководитель общественной организации по защите прав потребителей финансовых услуг. Задать вопрос

Ликвидация ООО с единственным участником

Здравствуйте, Светлана!

Поэтапный порядок ликвидации общества:

1.Готовится решение единственного учредителя о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора, об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО. Законодательство не обязывает назначать ликвидатора только из состава участников или сотрудников ООО, также нет запрета назначать ликвидатором единственного участника ООО.

2.Уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней информирует о принятом решении налоговые органы по месту гос.регистрации юридического лица. В налоговую инспекцию необходимо представить заполненную форму Р15001. Кроме того, регистрирующие органы следует уведомить о назначении ликвидатора.

3. Оформить публикацию информации в СМИ о ликвидации фирмы. Объявление следует разместить в специализированном периодическом издании. Обычно такие объявления публикуются в «Вестнике государственной регистрации».

4.Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества

5.Рассмотрение предъявленных кредиторами требований.Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ кредиторы юридического лица вправе предъявить свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества.

6.Составление промежуточного ликвидационного баланса ООО. Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит: сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; перечень предъявленных требований; результаты их рассмотрения.

7.Подготовка решения учредителя об утверждении промежуточного баланса. Вы как единственный учредитель утверждаете баланс.

8. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.Уведомление должно быть направлено по форме N Р15003. Промежуточный ликвидационный баланс прилагается к уведомлению

9.Выплата денежных сумм кредиторам первой и второй очереди ликвидируемого ООО

10.Выплата денежных сумм кредиторам третьей и четвертой очереди ликвидируемого ООО
11. Предоставление сведений в органы Пенсионного фонда РФ: сведения о каждом работающем в организации застрахованном лице, сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц, сведения о включаемых в страховой стаж периодах работы и (или) иной деятельности, которые приобретены всеми работающими застрахованными лицами до их регистрации в системе индивидуального (персонифицированного) учета, реестр застрахованных лиц. Срок предоставления сведений в ПФР: в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

12. Проведение инвентаризации имущества общества

13.Составление ликвидационного баланса
14. Принятие Решения учредителем об утверждении ликвидационного баланса.

15. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками.Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается участнику общества

16.Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества. Ликвидатор уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати.В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган представляются: Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное ликвидатором; Ликвидационный баланс; Документ об уплате государственной пошлины; Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (для регистрации ликвидации территориальным органом ПФР)
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Как составить решение единственного учредителя о ликвидации ООО?

Закрытие предприятия предусматривает прохождение определенных этапов, первым из которых является составление и принятие решения о ликвидации юридического лица. Это документ, освещающий намерения в части прекращения деятельности ООО.

В зависимости от того, какой характер носит предполагаемая процедура, решение может быть принято:

  • единственным участником при добровольной ликвидации (если учредителей несколько — на общем собрании составляется протокол);
  • прочими заинтересованными структурами, в том числе гос. органами, в случае принудительной процедуры.

Обязательное заверение нотариусом не предусматривается.

На основе решения о начале ликвидации ООО производится заполнение уведомлений по форме № Р15001 и Р15002. Эти бумаги в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению, поскольку содержат информацию о намерении закрыть компанию.

Кто его принимает и подписывает?

На порядок оформления первичных ликвидационных документов влияет количество учредителей:

  • Наличие одного участника существенно упрощает процесс составления бумаги. Основной текст содержит информацию о принятом решении с назначением комиссии или ликвидатора. В документе также обязательно отражаются следующие параметры:
    • его номер;
    • наименование населенного пункта;
    • дата;
    • данные о собственнике, конкретизирующие 100% долю собственности, а также паспортные данные;
    • личная подпись учредителя (в одном лице).
  • Протокол о ликвидации ООО в случае с несколькими учредителями более объёмен. В списке присутствующих лиц обязательно перечисляются все участники, генеральный директор и бухгалтер. Документ подписывают ответственные лица – председатель и секретарь, после этого подписи заверяет управляющий делами компании. Основной текст в данном случае сопровождается обязательными положениями:
    • Причины, послужившие основанием для принятия решения о закрытии фирмы, с указанием даты.
    • ФИО руководителя, подтверждающего соблюдение требований законодательства РФ по своевременному уведомлению контролирующих инстанций.
    • Решение о создании ликвидационной комиссии с поименным перечислением ее состава во главе с председателем. Это положение дополняется данными о передаче ей полномочий в части последующего руководства процедурой ликвидации.
    • Порядок проведения этой процедуры.
    • Факт голосования. Чаще всего это отражается в формате «единогласно».
    • Присутствие подписей ответственных лиц.

На этом заканчивается первый этап ликвидации. Далее готовится следующий пакет документов.

Подача решения и сопутствующей документации

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения в ИФНС предоставляется письменное сообщение о данном факте.

В налоговую инспекцию подбирается пакет документов, состоящий из:

  • протокола общего собрания участников или личного решения учредителя в одном лице;
  • уведомления по форме Р15001. Заполнение этого документа осуществляется в строгом соответствии с требованиями налогового законодательства.

Варианты подачи документации в ФНС:

  • при личном посещении;
  • ценным почтовым отправлением;
  • в формате электронных документов через интернет (при наличии ЭЦП — электронно-цифровой подписи);
  • посредством многофункциональных центров (МФЦ).

Заявление предоставляется либо ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), либо лицом, действующим от его имени на основании заверенной нотариусом доверенности.

Последующие этапы

Получение от налоговой инспекции документации, подтверждающей регистрацию данных о ликвидации в ЕГРЮЛ, служит началом проведения следующих этапов процедуры:

  • Публикация в СМИ путем подачи извещения в «Вестник государственной регистрации». В тексте публикации освещаются подробные реквизиты фирмы: наименование с юридическим адресом, ИНН, КПП, ОГРН. Одновременно с этим указываются номер и дата решения о закрытии компании, контактные данные ликвидатора, порядок и срок взаимодействия с кредиторами (не менее двух месяцев).
  • Работа с кредиторской задолженностью по платежам в социальные фонды, бюджет, по расчетам с персоналом, поставщиками и подрядчиками.
  • Погашение долгов перед кредиторами согласно предусмотренной ст. 64 НК РФ очередности:
    • первоочередные платежи направлены на погашение долгов перед персоналом по оплате труда и социальных пособий;
    • далее проводятся расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами;
    • в последнюю очередь осуществляются расчеты с прочими кредиторами.

Пошаговая инструкция рассматриваемой процедуры подробно разобрана на следующем видео:

Кто должен закрыть ООО директор или учредитель

Для закрытия ООО с одним учредителем необходимо:

1)Принять решение единственным учредителем ООО о ликвидации компании, а также назначении ликвидатора. С того момента, как назначен ликвидатор, к нему переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Так, нужно подготовить заявление по форме Р 15001. Это заявление заверить нужно у нотариуса. Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2)После этого налоговая (надлежит УВЕДОМИТЬ в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме как регистрирующий орган) выносит решение о начале ликвидации. Также о начале процедуры ликвидации в трехдневный срок необходимо уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) по месту нахождения организации. Далее ликвидатор публикует сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», в котором извещаются кредиторы о том, что компания ликвидируется и контрагенты могут в течение 2 мес. предъявить свои претензии.

3)Ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит инвентаризацию имущества и обязательств ООО. При этом она принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ). После этого составляется промежуточный ликвидационный баланс. Принимается решение об его утверждении и уведомляется налоговый орган.

4)После этого подаётся окончательный ликвидационный баланс, а также заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001.

Предельный срок добровольной ликвидации юридического лица законодательством не установлен. Учредитель не вправе за директора подписывать документы. Полномочия на все сделки есть только у директора. Соответственно, все подписи по сделкам ставить может только директор. Однако закон позволяет директору выдавать доверенности. Вот если у учредителя будет доверенность от директора на подписание документов, тогда всё будет законно.