Реорганизация ЗАО в ООО

Содержание

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

  • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
  • оценка акций компании;
  • инвентаризация активов;
  • подготовка проекта передаточного акта;
  • подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

  • налоговую инспекцию;
  • ПФР.

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Уведомление о преобразовании ЗАО в ООО — образец.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

  • уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
  • подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
  • получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Образец приказа о реорганизации.

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

Скачать заявление по форме 12001.
Образец нового устава
Передаточный акт образец.
Письмо о реорганизации ЗАО в ООО — образец.

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

  • о создании нового ООО;
  • о постановке ООО на налоговый учет;
  • о государственной регистрации ООО;
  • о снятии ЗАО с налогового учета;
  • о прекращении работы ЗАО;
  • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной – после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

При этом количество голосов за реорганизацию должно быть не менее 75% всех присутствующих – только в этом случае положительное решение может быть принято.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

  • новое название предприятия;
  • его местонахождение;
  • действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
  • порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Скачать образец решения о преобразовании ЗАО в ООО.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

  • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
  • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

  1. ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

    При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

    Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

    Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

    Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.

  2. ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.

    Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

На страницах нашего сайта вы также найдете информацию о реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и присоединения. Читайте о том, как внести изменения в учредительные документы в связи со сменой учредителя, его фамилии или названия ООО, а также как поменять вид деятельности ИП или ООО.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Из этой статьи вы узнаете:

  • Что такое преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
  • Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
  • Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
  • Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
  • Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
  • Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
  • Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые. Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014. Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ. Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО». Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

  • Юридическое сопровождение бизнеса: от правовых консультаций до сделок купли-продажи
  • Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда
  • Виды арбитражных споров: общая характеристика и юридические нюансы

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Вас также может заинтересовать: Восстановление учредительных документов ООО: порядок действий

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

Документы для преобразования ЗАО в ООО (+ образцы)

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания: Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания: Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Вас также может заинтересовать: Перерегистрация компании на другое лицо или в другой регион: нюансы процедуры

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

По закону № 208 «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 20) решение о смене организационно-правовой формы компании принимается на общем собрании ее акционеров. По результатам голосования составляется документ, который содержит следующие сведения:

  • название ООО, образуемого вместо бывшего ЗАО;
  • выбор юридического адреса компании после преобразования;
  • принятие нового устава;
  • утверждение правил обмена акций на процент участия в уставном капитале;
  • определение суммы уставного фонда;
  • избрание исполнительного органа организации (коллегиального или единоличного в лице генерального директора);
  • выбор уполномоченного представителя для проведения реорганизации компании;
  • согласование и подписание акта приема-передачи имущества ЗАО в ООО.

Шаг 2. Заявление на перерегистрацию.

Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12001) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:

  • пункт 1 (стр. 1) – название нового ООО;
  • пункт 2 – юридический адрес компании;
  • пункт 3 – форма преобразования — «1»;
  • пункт 4 – «1», сумма уставного фонда в рублевом эквиваленте;
  • лист «А» – сведения о реформируемом ЗАО (название, ИНН, ОГРН);
  • лист «Г» – информация об участниках нового общества (Ф. И. О., место и дата рождения, ИНН, паспортные данные, адрес регистрации). Номинальная стоимость (руб.) и долевой процент участника в общем капитале. На всех акционеров бывшего ЗАО и учредителей открываемого ООО оформляются отдельные листы;
  • лист «Ж» – данные о первом лице будущего ООО (Ф. И. О., должность, место и дата рождения, ИНН, паспортные данные и адрес регистрации);
  • лист «К» – главные и дополнительные коды ОКВЭД создаваемого общества;
  • лист «О» – информация о заявителе. Пункт 1 — «1». Затем – сведения о руководителе реформируемого ЗАО.

Нотариус проверяет полномочия и личность заявителя, затем его подпись на документе. Директору следует предъявить свой паспорт и собранный пакет документов по реорганизации ЗАО, куда входят:

  • свидетельство о государственной регистрации компании, ее ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, давностью не более чем 30 дней;
  • действующий устав организации;
  • приказ о назначении заявителя первым руководителем;
  • решение общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО.

Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.

Шаг 3. Подача документации в налоговую инспекцию.

Переход ЗАО в ООО обязательно фиксируется в ИФНС по месту регистрации компании. При этом заявителю (либо его уполномоченному по официальной доверенности) нужно представить туда документы согласно перечню:

  • заявление по форме Р12001 о регистрации юридического лица через реорганизацию;
  • утвержденный общим собранием участников устав общества в двух экземплярах;

  • решение акционеров о реформировании ЗАО;
  • акт передачи имущества ЗАО в ООО;
  • письмо-гарантия о предоставлении образуемой фирме юридического адреса;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию на сумму 4 000 руб.

Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.

Шаг 4. Обмен и погашение акций.

Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.

Закрытым АО, где отсутствует автономный учет владельцев ценных бумаг, придется оповещать реестродержателя о намеченном преобразовании ЗАО в ООО во время подачи формы Р12001 в налоговую. Кроме того, следует опубликовать объявление о реорганизации, так как данный факт оказывает важное влияние на финансово-экономическую деятельность организации.

Шаг 5. Получение новых документов ООО.

Согласно расписке, выданной заявителю при подаче документов на регистрацию в ИФНС, через пять дней вам следует забрать готовые бумаги по вновь созданному обществу. Туда войдут:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • заверенный Устав;
  • идентификационный номер налогоплательщика;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Именно в этот момент ЗАО считается ликвидированным, а перерегистрированной компании нужно внести соответствующие поправки в свою работу: сменить печать (при необходимости, поскольку для ООО наличие печати не принципиально), оформить новую карту с образцами подписей для банка, перевести в новую структуру персонал, переделать локальную документацию и тому подобное.

Шаг 6. Оповещение регистратора.

В течение календарного месяца руководитель созданного ООО должен известить Центробанк РФ о завершении преобразования ЗАО в ООО и погашении акций согласно порядку эмиссии ценных бумаг (Положение № 428-П ЦБ РФ от 11.08.2014).

После этого процесс реорганизации считается законченным. Заметим, что иногда данная процедура выходит за рамки шаблона. На это влияет содержание учредительных документов реформируемой компании и точка зрения налоговой инспекции.

К примеру, уставы некоторых ЗАО предписывают аудиторскую проверку в процессе смены формы организации своей деятельности, а это значит, что перерегистрация продлевается на дополнительный этап. Со стороны налоговой процедура тоже может быть усложнена проведением выездной проверки хозяйственной активности компании за несколько последних лет. Это предусмотрено статьей 89 Налогового кодекса РФ (пункт 11) и не зависит от времени предыдущей проверки.

Вас также может заинтересовать: Как сменить генерального директора и избежать проблем

Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО

Важным и обязательным моментом для начала работы обновленной структуры при реорганизации является подготовка передаточного документа. Как правильно его составить, изложено в ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.

Форма написания передаточного документа четко не установлена, что в ряде случаев весьма удобно. Как правило, за основу берется бланк бухгалтерского баланса.

Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.

В некоторых случаях структура этого документа стандартизована, но иногда он составляется в свободной форме. К примеру, можно использовать готовый шаблон передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО либо оформить его так, как удобно исполнителю.

Статья 59 Гражданского кодекса РФ описывает все аспекты, которые нужно учесть при подготовке передаточного документа. В частности, в нем отображают передаваемые позиции:

  • задолженность (кредиторская и дебиторская), включая налоги, зарплату персонала, страховые взносы;
  • собственность (имущество), учтенное по остаточной или рыночной цене.

На основании передаточного акта регулируются потенциальные споры между бывшим юридическим собственником и действующим, который вступает в законные права.

Разделы, включаемые в передаточный документ:

  • название и время оформления;
  • имущество преобразуемой компании (в том числе активы и пассивы);
  • его суммарная оценка;
  • всё имущество (включая активы и пассивы) вносится в расшифровку, где также фигурируют сведения о кредитах и долгах;
  • подписи руководства компаний, задействованного в процессе слияния.

Как подготовить передаточный документ для преобразования ЗАО в ООО? При выборе данного варианта реформации руководитель совместно с бухгалтерией включает в мероприятия по составлению акта порядок учета пунктов баланса и правопреемство по отношению ко всем дебиторам и кредиторам изменяемой структуры.

Форма передаточного документа при реорганизации является свободной. Если его составляют в виде таблицы, то предусматривают две колонки – для ликвидируемого юридического лица и образуемого, в которое переходит бывшая структура.

Ключевые действия бухгалтера при преобразовании ЗАО в ООО

Во избежание будущих проблем с реорганизацией предприятия бухгалтер должен выполнить план действий, подробно отраженный ниже:

  1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
  2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
  3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры. Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.
  4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.

  5. Обратиться в налоговую инспекцию для общей сверки платежей. Данные должны быть идентичны первоначальным либо скорректированным декларациям.
  6. Проверить наличие оплаты всех налогов, задолженностей, пеней и устранить недоработки.
  7. Явиться в ИФНС для подписания сверочного акта по имуществу компании, чтобы все действия были официальными.
  8. Составить передаточный акт, датированный последним днем месяца, и подготовить разделительный баланс.
  9. Проверить точность бухучета за рабочий год и отправить формы на проверку.
  10. Получить справку в Пенсионном фонде об отсутствии долга перед ним и неточностей в учете, касающегося этого ведомства.
  11. Оформить завершающие отчеты, используя имеющиеся бумаги.
  12. Собственноручно сдать отчетность в ИФНС и отследить ее принятие.
  13. Снять предприятие с учета в Пенсионном фонде.
  14. Закрыть банковский счет ЗАО.

Это всё, что требуется от главного бухгалтера.

Вас также может заинтересовать: Лицензирование сотрудников: как правильно его провести

Топ-10 часто задаваемых вопросов про преобразование ЗАО в ООО

1. Зачем реформировать ЗАО? Не лучше ли его оставить, ведь штрафы за это не налагаются?

Да, верно. В настоящее время административные санкции за сохранение акционерных обществ в таком виде законом не предусмотрены. Однако продолжительная деятельность компании в этой форме тоже маловероятна. Почему? Например, вы не сможете изменить устав своего ЗАО, в том числе у вас не получится внести в него новые ОКВЭД, другой юридический адрес и тому подобное. Словом, всё, что предусмотрено п. 9 ст. 3 99-ФЗ от 05.05.2014. Это уже доказано практикой — ИФНС на самом деле это не регистрирует. Но генерального директора этого ЗАО по-прежнему можно поменять.

2. Почему многие предпочитают именно преобразование ЗАО в ООО? В новой редакции пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрены и публичные, и непубличные акционерные общества. Кстати, что это такое и в чем разница между ними?

Вышеупомянутый пункт статьи дает следующие определения:

  • Публичным является акционерное общество, чьи акции и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются путем открытой подписки и свободно обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
  • Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно проведенному опросу респондентов, многие предпочитают форму ООО, поскольку с 01.10 2014 акционерные общества, как уже говорилось выше, обязали передать свои реестры на обработку лицензированным лицам (п. 2. ст. 149 Гражданского кодекса РФ), то есть регистраторам (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ). Последние оценивают свои услуги в 5 000–25 000 руб. в месяц, что за год составляет от 60 000 руб. даже по минимальному тарифу. Вдобавок за невыполнение закона по сдаче реестра нарушителям грозит большой штраф (часть 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях). За «незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг» фирмы заплатят 700–1 000 тыс. руб., а должностные лица – 30–50 тыс. руб., или они будут подвержены дисквалификации (письмо ЦБ РФ № 015-55/6227 от 31.07.2014).

Полная процедура преобразования ЗАО в ООО (цена) обходится в 15–40 тыс. руб. (с учетом выбранного исполнителя) и оплачивается один раз. Таким способом многие стараются уклониться от обязательного (п. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ) аудита, введенного для акционерных обществ.

3. Возможна ли реорганизация, если еще не передан реестр АО регистратору?

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были. Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

4. Преобразование ЗАО в ООО занимает много времени, так же как и реорганизация самого ООО?

Сейчас это происходит гораздо быстрее. Во исполнение п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ сократился перечень требований, обязательных при перерегистрации закрытого общества в открытое. Теперь на процедуру отводится лишь пять рабочих дней без учета даты обращения и получения новых документов.

5. Кто должен подписывать форму заявления о реорганизации? Как и раньше — учредитель ООО?

Подпись ставит генеральный директор ЗАО, а нотариус подтверждает ее подлинность с указанием Ф. И. О. и должности подписанта согласно выписке из ЕГРЮЛ для данной компании.

6. Что нужно собрать из документов для перевода ЗАО в ООО?

Для регистрации необходимо следующее:

  • форма Р12001;
  • устав (два экземпляра);
  • решение (протокол) общего собрания;
  • передаточный документ (акт);
  • подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию ООО.

При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.

7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?

Не обязательно. Сведения об учредителях вновь созданного ООО записывают по реальным данным из реестра акционеров — те, кто там фигурирует, и будут учредителями фирмы.

8. Может юридический адрес нового общества отличаться от старого адреса ЗАО, так как компания покинула прежнее здание, а сменить адрес в документах не успела?

Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.

9. Какой перечень документов и в какие сроки нужно подавать в ИФНС разных областей?

Как правило, для преобразования ЗАО в ООО сдают стандартный официальный пакет, и больше ничего к нему не просят.

К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.

10. Какова самая частая причина отказа в реорганизации ЗАО?

  • Непогашенная задолженность перед ПФР (если заявитель не предоставил справку).
  • Неподтвержденный юридический адрес (отсутствие гарантийных писем на указанный в заявлении адрес ООО).

Вас также может заинтересовать: Использование чужого логотипа: правила и последствия

Сроки преобразования ЗАО в ООО

Прежде всего, отметим – ограничений в сроках нет. Важно своевременно проходить положенные процедуры. В основном процесс реорганизации продолжается около трех месяцев. Это можно проверить.

Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.

На общие сборы отводится три дня. Дальнейшие мероприятия (уведомление о реорганизации персонала, потенциальная проверка налоговой инспекцией и другое) можно тоже уместить в три дня. Затем дней пять займет выписка справки из Пенсионного фонда.

Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.

И завершающая фаза – переоформление всей документации – займет примерно месяц.

Теперь суммируем все сроки: 35 + 3 + 3 + 5 + 7 + 7 + 30 = 83 дня. Получаем почти три месяца.

Получить консультацию

Нажимая кнопку «Отправить» я соглашаюсь с условиями и положениями обработки Персональных данных

Изменение реквизитов и ИНН реорганизованной компании

ИНН реорганизованной организации – это цифровой код, который предоставляют компании после осуществления процесса реорганизации.

ИНН реорганизованной организации – что это?

В ходе реорганизации предприятия существует определенный порядок изменения реквизитов реорганизованной организации. Нередко происходит полная смена реквизитов, а в других – частичная. Это зависит от той формы, в которой проводится процедура.

Определенный порядок существует в вопросе, меняется ли ИНН при реорганизации из ЗАО в ООО или из ОАО в ООО.

ИНН, КПП – это специальные цифровые коды, выдаваемые компании.

Процедура смены ИНН, КПП и ОГРН

  • ИНН и ОГРН при реорганизации в форме слияния. Предполагает создание совершенно новой компании из нескольких. В этом случае налоговые реквизиты реорганизуемых фирм должны быть исключены из Государственного реестра и переданы в архив. В последующем они не должны больше использоваться. Новая организация, которая возникает в процессе слияния, получает новый идентификационный код. При такой форме реорганизации юридических лиц ИНН и прочие налоговые реквизиты компании должны быть исключены из Госреестра и переданы в архив. В последующем они не должны больше использоваться. Новые компании, которые возникают в процессе разделения, получают свои идентификационные коды.

  • ИНН при реорганизации в форме присоединения. Данный процесс осуществляется, когда к более крупному предприятию присоединяются небольшие фирмы. Идентификационный код присоединяемой компании должен быть исключен из Государственного реестра и передан в архив. В последующем он не должен больше использоваться. Идентификационный код предприятия, к которому присоединяются другие компании, остается неизменным.

  • Изменение ИНН, ОГРН и КПП. Предполагает передачу некоторых прав и обязанностей новой организации. У реорганизуемой фирмы сохраняются остальные права и обязанности. В этом случае она не исключается из государственного реестра, поэтому остается с прежними реквизитами. Происходит просто корректировка сведений в соответствии с поправками, внесенными в учредительную документацию. Новая организация, которая выделяется в ходе таких изменений, получает свой идентификационный код.

  • Реорганизация в форме преобразования. Идентификационный код организации должен быть исключен из Государственного реестра и передан в архив. В последующем он не должен больше использоваться. Реорганизованная компания получает новый ИНН.

Другие особенности изменения ИНН

  • Изменение ИНН реорганизованной организации при ликвидации. Одним из видов реорганизации является ликвидация, то есть полное прекращение деятельности компании, когда ее права и обязанности не передаются преемникам или третьим лицам.

  • Существуют некоторые особенности в вопросе изменения реквизитов. Если меняются посредством внесения поправок в учредительную документацию без проведения самого процесса реорганизации, то изменение ИНН при реорганизации, к примеру, ЗАО в ООО, не требуется. В этом случае достаточно зарегистрировать внесенные изменения в государственных органах. Смена ИНН при реорганизации ЗАО в ООО требуется в том случае, когда начинается полный процесс реорганизации. Изменение ИНН, КПП реорганизованной организации в форме ИП происходит по такому же принципу, что и изменение реквизитов предприятий.

Поскольку изменение ИНН говорит о возникновении новой организации, а открытый расчетный счет не может принадлежать двум компаниям сразу, то следует провести все необходимые мероприятия по закрытию одного и открытию другого счета.

Необходимо известить об этом всех контрагентов и партнеров компании во избежание неприятных последствий. Различные платежи, осуществленные на основании старого ИНН, просто зависнут в банке, что может грозить срывом сроков поставки, начала выполнения каких-либо услуг и другой деятельности фирмы. Все это нужно знать.

Если вы хотите, чтобы процедура была проведена максимально быстро, вам стоит обратиться в компанию «Ригби». У нас работают опытные специалисты, знающие все тонкости законодательства и прекрасно разбирающиеся в проведении такого рода процедур. К преимуществам сотрудничества с нашей компанией следует отнести оперативное выполнение работы, выгодные цены на услуги, индивидуальный подход к каждому клиенту. Мы сделаем все, чтобы вы остались довольны.

Отчетность при преобразовании ЗАО в ООО

Добрый день, коллеги! Поток преобразований не заканчивается. Но остались, в основном, самые сложные. И, разумеется, каждый первый уточняет, какую отчетность нужно сдавать старому ЗАО. Я собрала для вас в этой статье подробную информацию, которой вы можете пользоваться.

При преобразовании ЗАО в ООО часто возникают вопросы кто должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в фонды за реорганизованное ЗАО. Ведь после регистрации преобразования ЗАО уже не существует, юридическое лицо прекращает свою деятельность. Единого правила нет, а нюансов много.

Кто сдает: «Окончательная» налоговая отчетность составляется и подается правопреемником – вновь созданным ООО. Всего новое ООО сдаст 2 декларации: одну за себя, другую за ЗАО.

Куда сдавать: в налоговую инспекцию, где зарегистрирован правопреемник.

Налоговый период

А) Для налога на прибыль, налога по УСН, налога на имущество и тех, у кого налоговый период год (ст. 55 НК РФ): с 1 января до момента завершения преобразования. Таким моментом является дата регистрации преобразования (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Б) Для НДС, ЕНВД, торгового сбора и прочих квартальных и месячных налогов – квартал или месяц соответственно.

Налоговый период: с 1 января до даты регистрации преобразования включительно.

Нюансы заполнения декларации:

  1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника (ООО).
  2. Код налогового периода – 50.
  3. Поле «по месту нахождения» – ставится код 215 (для всех организаций, кроме крупнейших).
  4. В поле «организация» пишется наименование реорганизованной организации.
  5. Код формы реорганизации – 1 (для преобразования).
  6. В специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП реорганизованной организации (ЗАО).
  7. ОКТМО – ставится ОКТМО реорганизованной организации, по которому уплачивало налоги ЗАО.

Пример: Заполняем титульный лист декларации по налогу на прибыль, в случае, когда правопреемник зарегистрирован в другой налоговой инспекции.

Срок сдачи: не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (типичный срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что налоговый орган захочет видеть сданную окончательную декларацию не до 28 марта следующего года, а до 28 числа месяца, следующего за отчетным, как это предусмотрено для промежуточного отчетного периода. Этому нет законных оснований, тем не менее, для особо осторожных людей, не желающих спорить с налоговой, можно порекомендовать сдать декларацию пораньше.

Можно ли сдать декларацию досрочно: Досрочная сдача декларации не предусмотрена законодательством. На мой взгляд делать этого не стоит, так как возможны негативные последствия. На практике мы не сдаем досрочно декларацию по налогу на прибыль.

Декларация по налогу на добавленную стоимость

Законодательство по НДС в части составления и сдачи декларации противоречиво (глава 21 НК РФ, инструкция по составлению налоговой декларации и письма ФНС РФ). Так, ФНС считает, что составляется единая декларация по НДС за тот квартал, в котором произошло преобразование (Письмо ФНС РФ от 13.05.2015 № 24-15/04265@). ФНС сообщает, что подает декларацию правопреемник, и включает в нее данные и по ООО, и по ЗАО. Однако, инструкция по заполнению декларации по НДС предусматривает подачу отчета от лица правопреемника за реорганизованное ЗАО, по аналогии с декларацией по налогу на прибыль.

Мы в своей практике руководствовались разъяснениями ФНС и сдавали единую декларацию. Тем не менее, на мой личный взгляд, законно подать две декларации, одну по реорганизованной фирме (ЗАО), другую по правопреемнику (ООО).

Можно ли сдать декларацию досрочно: ФНС РФ в вышеупомянутом письме разъясняет, что досрочная сдача декларации от лица ЗАО самим ЗАО возможна только с согласия территориальной ИФНС, которое оформляется письменно.

Налоговый период: квартал.

Вариант 1: Неопределенный

Кто сдает: ЗАО досрочно само за себя по письменному разрешению ИФНС.

Нюансы заполнения декларации: в инструкции по заполнению декларации даны указания только для варианта 3, поэтому нюансы заполнения декларации уточняйте у вашей ИФНС, желательно тоже письменно.

Срок сдачи: не указаны, по письменному согласованию с ИФНС, но до момента регистрации преобразования.

Вариант 2: Так хочет ФНС в своих письмах

Кто сдает: ООО сдает единую декларацию за себя и за ЗАО. Данные по ЗАО плюсуются к данным ООО.

Нюансы заполнения декларации:

  1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника.
  2. Поле «по месту нахождения» – код 214.
  3. В специальных полях ИНН/КПП реорганизованного лица — ничего не указываете.
  4. Код формы реорганизации – не проставляете.
  5. Коды налогового периода – выбираете коды соответствующего отчетного квартала (21, 22, 23, 24).
  6. Включает в себя данные по ЗАО и по ООО, как если бы деятельность фирмы не прекращалась.

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (типовой срок, предусмотренный НК РФ).

Вариант 3: Так предписывает инструкция по заполнению декларации

Кто сдает: ООО сдает отдельную декларацию за ЗАО и отдельную за себя.

Нюансы заполнения декларации: Заполняется аналогично декларации по налогу на прибыль. Единственное отличи:

  1. Поле «по месту нахождения» – ставится код 215 (для всех преобразованных организаций, кроме крупнейших).
  2. Коды налогового периода — выберите код соответствующего квартала (51, 54, 55, 56)

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (стандартный срок, предусмотренный НК РФ).

Декларация по налогу на имущество

Что сдаем: отчетность по налогу на имущество состоит из двух отчетов:

  • налогового расчета по авансовому платежу за отчетный период;
  • налоговой декларации за налоговый период.

Тот квартал, в котором произошло преобразование, и деятельность старого ЗАО прекратилась, уже не будет являться отчетным, по этому кварталу не сдается налоговый расчет по авансовому платежу. Зато предоставляется окончательная налоговая декларация. Правила составления окончательной налоговой декларации те же, что и по налогу на прибыль.

Срок сдачи: не позднее 30 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что финальная налоговая декларация по налогу на имущество должна сдаваться в сроки, предусмотренные для сдачи налогового расчета, однако это не обосновано нормами законодательства. Тем, кто не желает спорить с налоговой, порекомендую сдать декларацию до 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Уплата налогов при реорганизации компании

Посмотрим в рамках статьи, какие требования предъявляет законодательство РФ к уплате налогов при реорганизации юридического лица. Реорганизация юридического лица проходит в пяти основных формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Порядок исполнения обязанности по уплате налогов правопреемниками (п. 1 ст. 50 НК РФ) установлен ст. 50 НК РФ и нормами отдельных глав НК РФ.

18.12.2015

Правовые основы. Гражданский Кодекс РФ, Федеральный Закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Налоговый Кодекс РФ, другие нормативно-правовые акты РФ.

Общие моменты

Кто является правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов в рамках различных форм реорганизации юридического лица?

При слиянии – возникшее в результате такого слияния юридическое лицо;

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу – правопреемником присоединенной компании является присоединившее ее юридическое лицо;

При разделении – компании, возникшие в результате такого разделения;

При преобразовании – вновь возникшее юридическое лицо (ст. 50 НК РФ).

Далее идут нюансы, которые предусмотрены в НК РФ для предотвращения различного рода злоупотреблений и уклонений от налогообложения с помощью реорганизации.

Нюансы гражданско-правового характера

Гражданское законодательство устанавливает правила правопреемства при реорганизации юридического лица. Посмотрим на эти правила. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (ст. 58 ГК РФ).

Стоит отметить, что при реорганизации составление и представление передаточного акта регистрирующему органу в указанных выше случаях обязательно (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Передаточный акт должен содержать данные о правопреемстве, в том числе, по всем обязательствам реорганизованного юридического лица (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Нюансы налогового-правового характера

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником, суд может возложить на вновь возникшие юридические лица солидарную обязанность по уплате налогов реорганизованной компании (п. 7 ст. 50 НК РФ). Норма уточняет, что реорганизация при этом должна быть направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов.

В случае реорганизации в форме выделения правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Такую же солидарную обязанность по уплате налогов суд может возложить на выделившиеся компании и в этом случае, если выделение было сделано для уклонения от уплаты налогов, а налогоплательщик лишается в результате такой реорганизации возможности уплатить налог (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Налог на добавленную стоимость

При выделении – реорганизованная (реорганизуемая компания) принимает к вычету исчисленный и уплаченный в счет будущих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг) НДС с авансов в случае перевода долга при реорганизации на правопреемника (правопреемников) по обязательствам, связанным с реализацией товаров (работ, услуг) или передачей имущественных прав. Такие вычеты производятся после перевода долга (п. 1 ст. 162.1 НК РФ). У правопреемника же налоговая база увеличивается на эти суммы (п. 2 ст. 162.1 НК РФ).

Другие формы реорганизации – при реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, преобразования вычетам у правопреемника (правопреемников) подлежат суммы налога, исчисленные и уплаченные реорганизованной организацией с сумм авансовых или иных платежей, полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Стоит отметить, что если реорганизуемая компания не приняла к вычету предъявленные ей суммы НДС (ст. 171, 172 НК РФ), то это делает уже правопреемник (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Такой вычет должен быть реализован в порядке Главы 21 НК РФ. Такие суммы НДС должны подлежать учету у правопреемника. Для такого вычета в счетах-фактурах, кроме всего прочего, должны быть реквизиты реорганизуемой фирмы (п. 7 ст. 162.1 НК РФ).

При передаче правопреемнику (правопреемникам) товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы налога были приняты реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету, соответствующие суммы налога не подлежат восстановлению и уплате в бюджет реорганизованной (реорганизуемой) организацией (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).

Соответствующие права и обязанности, установленные настоящей статьей, подлежат распределению на основании положений передаточного акта или разделительного баланса (если правопреемников несколько) (п. 10 ст. 162. 1 НК РФ).

Смотрите другие нюансы уплаты НДС (возмещения налога) при реорганизации компаний в Главе 21 НК РФ (ст. 167, 171 НК РФ).

Акцизы

При реорганизации организации права и обязанности по уплате акциза переходят к ее правопреемнику (п. 4 ст. 182 НК РФ). Стоит учитывать все общие правила исчисления, уплаты акциза, принятия его сумм к вычету.

Налог на прибыль организаций (Глава 25 НК РФ).

Если до даты завершения процедуры реорганизации реорганизуемая компания приобрела (создала) имущество, имущественные и неимущественные права, имеющие денежную оценку, и (или) обязательства, то они не учитываются в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций при передаче в целях правопреемства (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Стоит отметить, что сохраняется правопреемство в отношении стоимости (остаточной стоимости) имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации (п. 2.1 ст. 252 НК РФ). Такая стоимость признается расходами вновь созданных (реорганизованных) организаций.

Начисление амортизации ликвидируемой (реорганизуемой) организацией.

Амортизация начисляется реорганизуемой организацией — по месяц (включительно), в котором в установленном порядке завершена реорганизация (подп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).

Амортизация начисляется учреждаемой, образующейся в результате реорганизации организацией с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена ее государственная регистрация (подп. 2 п. 5 ст. 259 НК РФ).

В данном случае видно, что периоды начисления амортизации реорганизуемой и вновь созданной компанией разделены.

Смотрите другие особенности уплаты налога на прибыль в Главе 25 НК РФ.

Важно учитывать другие моменты уплаты налогов (налоговый период).

В случае реорганизации компании до конца календарного года последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца этого года, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации. Существуют ситуации, при которых организация создается в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря текущего календарного года, и реорганизуется до конца календарного года, следующего за годом создания. В этом случае налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации данной организации (п. 3 ст. 55 НК РФ).

Подписка Разместить: