На что обратить внимание при покупке бизнеса

Содержание

На что обратить внимание при покупке бизнеса

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля. Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия. Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

  • нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
  • возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
  • у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
  • риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете. Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

  1. Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
  2. Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
  3. Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
  4. Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
  5. Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
  6. Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
  7. Низкая рентабельность бизнеса.
  8. Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

  1. Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
  2. Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
  3. Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
  4. Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения. Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете. Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

  • предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
  • наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
  • факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
  • гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
  • комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
  • размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

  1. Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
  2. Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

  • заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
  • решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
  • обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
  • банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

  • заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
  • заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
  • протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений. Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность. Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником. В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы. Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Приобретение предприятия как имущественного комплекса

Среди объектов нематериальных активов особое место занимает деловая репутация. Очень часто для ее обозначения используют без перевода английский термин «good will» — «гудвилл». Деловая репутация отличается от других нематериальных активов методом оценки, способом приобретения, методом амортизации, способом выбытия. Стоимость деловой репутации зачастую оказывается условной, в то время как другие нематериальные активы имеют стоимостную оценку, которая определяется в сумме фактических затрат на их приобретении или создание. От других видов нематериальных активов деловая репутация отличается тем, что она не принадлежит предприятию на праве собственности, не может существовать отдельно от него, не может быть продана, подарена или передана. Поскольку деловую репутацию организации невозможно корректно и надежно оценить, предприятие не имеет права отражать в балансе свою деловую репутацию.

В соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предприятие может выступать как предмет хозяйственных сделок и в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно пункту 2 статьи 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги. А также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 559 ГК РФ продавец не может передать покупателю в составе продаваемого имущественного комплекса право вести определенную деятельность, которое было получено продавцом на основании лицензии. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Порядок регистрации договора определен Федеральным законом от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

На основании пункта 2 статьи 561 ГК РФ в договоре купли-продажи предприятия должны быть определены состав и стоимость продаваемого предприятия.

Оценка продаваемого имущества предприятия осуществляется на основании акта инвентаризации имущества и обязательств. Полная инвентаризация продаваемого предприятия проводится в соответствии с Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года №49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» на дату принятия решения о продаже предприятия и оформляется первичной документацией, предусмотренной этими методическими указаниями.

Стороны, участвующие в договоре купли-продажи предприятия как имущественного комплекса рассматривают акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, перечень включаемых в состав предприятия долгов (обязательств), с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Также необходимо иметь заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

Со дня подписания передаточного акта, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, предприятие считается переданным покупателю. С момента передачи предприятия согласно статье 563 ГК РФ на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. Право собственности на предприятие на основании статьи 564 ГК РФ переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Объектом бухгалтерского учета деловая репутация предприятия становится при совершении сделки купли-продажи предприятия.

Согласно пункту 4 ПБУ 14/2000, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 16 октября 2000 года №91н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000 (далее ПБУ14/2000), деловая репутация приобретаемого предприятия относится к объектам нематериальных активов.

В бухгалтерском учете в соответствии с пунктом 27 ПБУ 14/2000 деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации, как приобретенного имущественного комплекса в целом и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств. Положительная деловая репутация организации рассматривается как надбавка к цене, которую уплачивает покупатель в ожидании будущих экономических выгод, и учитывается в качестве отдельного инвентарного объекта нематериальных активов.

Согласно пункту 28 ПБУ 14/2000 положительная деловая репутация определяется расчетным путем, как превышение суммы, уплачиваемой продавцу за предприятие, над суммой всех активов и обязательств по бухгалтерскому балансу предприятия на дату его покупки, и отражается по дебету счета 04 «Нематериальные активы» в корреспонденции с кредитом счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Возможна ситуация, когда при покупке предприятия появляется отрицательная деловая репутация. Отрицательная деловая репутация предприятия рассматривается как скидка с цены, предоставляемая продавцом покупателю в связи с отсутствием у продаваемого предприятия стабильных покупателей, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и тому подобного. Она учитывается у покупателя как доходы будущих периодов и отражается по дебету счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в корреспонденции с кредитом счета 98 «Доходы будущих периодов».

Приобретенная деловая репутация подлежит амортизации в течение 20 лет (но не более срока деятельности организации).

Амортизационные отчисления по положительной деловой репутации организации в соответствии с пунктом 29 ПБУ 14/2000 отражаются в бухучете путем равномерного уменьшения ее первоначальной стоимости, что отражается, согласно Плану счетов, ежемесячной записью по кредиту счета 04 «Нематериальные активы» в корреспонденции с дебетом счетов учета затрат на производство.

Отрицательная деловая репутация равномерно списывается на финансовые результаты как операционные доходы (по аналогии с положительной) в течение 20 лет со дня приобретения предприятия как имущественного комплекса равными долями и отражается по дебету счет 98 «Доходы будущих периодов» в корреспонденции с кредитом счета 91 «Прочие доходы и расходы.

Пример 1.

Организация приобрела предприятие как имущественный комплекс. Балансовая стоимость активов предприятия (без НДС) составляет 836 000 рублей (в том числе основные средства – 218 000 рублей, нематериальные активы – 57 200 рублей, материалы – 234 050 рублей, готовая продукция – 243 000 рублей, дебиторская задолженность – 83 750 рублей). Договорная цена приобретенного предприятия –1 227 200 рублей, в том числе НДС 187 200 рублей (согласно сводному счету — фактуре). Расходы организации на государственную регистрацию права собственности на предприятие, а также договора купли-продажи предприятия составили 12 000 рублей.

Корреспонденция счетов Сумма, рублей
Дебет Кредит
76 51 1 227200 Перечислены денежные средства за приобретаемое предприятие
76 51 12 000 Оплачена государственная регистрация права собственности на предприятие и договора купли-продажи
После получения свидетельства о государственной регистрации права собственности на предприятие
91-2 76 12 000 Отражены в составе прочих внереализационных расходов расходы на регистрацию права собственности на предприятие и договора купли-продажи
08-8 76 1 040 000 Отражены вложения в приобретение предприятия (1 227 200 рублей – 187 200 рублей)
19 76 187 200 Отражена сумма НДС, предъявленная поставщиком
01 08-8 218 000 Приняты к учету объекты основных средств приобретенного предприятия
04 08-8 57 200 Приняты к учету объекты нематериальных активов приобретенного предприятия
10 08-8 234 050 Приняты к учету материалы приобретенного предприятия
43 08-8 243 000 Принята к учету готовая продукция приобретенного предприятия
60, 62, 76 08-8 83 750 Принята к учету дебиторская задолженность приобретенного предприятия
68 19 187 200 Принята к вычету сумма НДС по оплаченному и принятому к учету предприятию
04 08-8 204 000 Принята к учету в составе нематериальных активов положительная деловая репутация приобретенного предприятия
Бухгалтерские записи ежемесячно в течение 20 лет, начиная с месяца, следующего за месяцем перехода права собственности на предприятие
26 04 850 Начислена амортизация деловой репутации (204 000 рублей / 20 / 12)

В целях налогообложения прибыли платежи за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество согласно подпункту 40 пункта 1 статьи 264 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) включаются в состав прочих расходов, связанных с производством и реализацией.

Для целей налогообложения прибыли положительная деловая репутация не входит в состав нематериальных активов и 25 глава НК РФ не предусматривает положительную деловую репутацию в качестве отдельного объекта налогового учета. Но поскольку сумма фактических расходов организации по приобретению предприятия как имущественного комплекса превышает балансовую стоимость всех его активов, возникшая сумма превышения в целях налогообложения прибыли может быть учтена в стоимости приобретенных активов пропорционально их стоимости в общей сумме расходов, произведенных организацией.

Пример 2

В примере 1 в составе активов предприятия приобретена дебиторская задолженность. Поскольку стоимость приобретенной дебиторской задолженности не может быть увеличена, сумма превышения должна быть распределена между приобретенными основными средствами, нематериальными активами, материальными запасами, готовой продукцией.

Стоимость приобретенных активов в бухучете:

· основные средства — 218 000 рублей;

· нематериальные активы — 57 200 рублей;

· материалы — 234 050 рублей;

· готовая продукция — 243 000 рублей.

Подлежащая распределению сумма (положительная деловая репутация) 204 000 рублей, таким образом, в целях налогового учета стоимость активов будет равна:

· основные средства – 277 119 рублей;

· нематериальные активы – 72 712 рублей;

· материалы – 297 521 рублей;

· готовая продукция – 308 898 рублей.

Окончание примера.

Из приведенного расчета видно, что стоимость активов, приобретенных в составе предприятия как имущественного комплекса, в целях бухгалтерского и налогового учета различна, соответственно будут различны и суммы расходов организации, формирующих бухгалтерскую прибыль и прибыль в целях налогообложения. Разница между бухгалтерской прибылью и прибылью налогооблагаемой подлежит отражению в бухгалтерском учете в порядке, установленном ПБУ 18/02, утвержденном Приказом Минфина Российской Федерации от 19 ноября 2002 года №114н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02″.

Более подробно с вопросами, касающимися бухгалтерского учета и налогообложения операций с нематериальными активами, Вы можете познакомиться в книге ЗАО «BKR Интерком-Аудит» «Нематериальные активы».

Должность работника, занимающегося закупкой материалов

Цитата:Начальник отдела материально-технического снабжения
Должностные обязанности. Организует обеспечение предприятия всеми необходимыми для его производственной деятельности материальными ресурсами требуемого качества и их рациональное использование с целью сокращения издержек производства и получения максимальной прибыли. Руководит разработкой проектов перспективных и текущих планов и балансов материально-технического обеспечения производственной программы, ремонтно-эксплуатационных нужд предприятия и его подразделений, а также создания необходимых производственных запасов на основе определения потребности в материальных ресурсах (сырье, материалах, полуфабрикатах, оборудовании, комплектующих изделиях, топливе, энергии и др.) с использованием прогрессивных норм расхода. Изыскивает источники покрытия этой потребности за счет внутренних ресурсов. Обеспечивает подготовку заключения договоров с поставщиками, согласование условий и сроков поставок, изучает возможность и целесообразность установления прямых долгосрочных хозяйственных связей по поставкам материально-технических ресурсов. Организует изучение оперативной маркетинговой информации и рекламных материалов о предложениях мелкооптовых магазинов и оптовых ярмарок с целью выявления возможности приобретения материально-технических ресурсов в порядке оптовой торговли, а также закупку материально-технических ресурсов, реализуемых в порядке свободной продажи. Обеспечивает доставку материальных ресурсов в соответствии с предусмотренными в договорах сроками, контроль их количества, качества и комплектности и хранение на складах предприятия. Подготавливает претензии к поставщикам при нарушении ими договорных обязательств, контролирует составление расчетов по этим претензиям, согласовывает с поставщиками изменения условий заключенных договоров. Руководит разработкой стандартов предприятия по материально-техническому обеспечению качества выпускаемой продукции, экономически обоснованных нормативов производственных (складских) запасов материальных ресурсов. Обеспечивает контроль за состоянием запасов материалов и комплектующих изделий, оперативным регулированием производственных запасов на предприятии, соблюдением лимитов на отпуск материальных ресурсов и их расходованием в подразделениях предприятия по прямому назначению. Руководит разработкой и внедрением мероприятий по повышению эффективности использования материальных ресурсов, снижению затрат, связанных с их транспортировкой и хранением, использованию вторичных ресурсов и отходов производства, совершенствованию системы контроля за их расходованием, использованием местных ресурсов, выявлению и реализации излишнего сырья, материалов, оборудования и других видов материальных ресурсов. Организует работу складского хозяйства, принимает меры по соблюдению необходимых условий хранения. Обеспечивает высокий уровень механизации и автоматизации транспортно-складских операций, применения компьютерных систем и нормативных условий организации и охраны труда. Организует учет движения материальных ресурсов на складах предприятия, принимает участие в проведении инвентаризации материальных ценностей. Обеспечивает составление установленной отчетности о выполнении плана материально-технического обеспечения предприятия. Руководит работниками отдела.
Должен знать: законодательные и нормативные правовые акты, методические материалы по материально-техническому обеспечению предприятия; рыночные методы ведения хозяйствования; перспективы развития предприятия; методы и порядок перспективного и текущего планирования материально-технического обеспечения, разработки нормативов производственных запасов сырья, материалов и других материальных ресурсов, проведения работ по ресурсосбережению; организацию материально-технического обеспечения и складского хозяйства; порядок заключения договоров с поставщиками и контроля за их выполнением, оформления документации на отпуск материалов подразделениям предприятия; стандарты и технические условия по материально-техническому обеспечению качества продукции, методы и порядок их разработки; оптовые и розничные цены, номенклатуру потребляемых материалов; основы технологии, организации производства, труда и управления; организацию учета снабженческих и складских операций и порядок составления отчетности о выполнении плана материально-технического обеспечения; основы трудового законодательства; средства вычислительной техники, телекоммуникаций и связи; правила и нормы охраны труда.
Требования к квалификации. Высшее профессиональное (экономическое или инженерно-экономическое) образование и стаж работы по специальности в области материально-технического снабжения не менее 5 лет.
Агент
Должностные обязанности.
Получает по нарядам, заявкам и другим документам товарно-материальные ценности (сырье, материалы, оборудование, комплектующие изделия, инвентарь, канцелярские принадлежности и т.п.). Оформляет документацию на получаемые и отправляемые грузы, заказывает контейнеры и транспортные средства для их доставки. В соответствии с установленным порядком выполняет работу по закупке товарно-материальных ценностей. Отправляет грузы в адрес предприятий или сопровождает их в пути следования, обеспечивает сохранность и содействует своевременной их доставке. Следит за соблюдением требований охраны труда при проведении погрузочно-разгрузочных работ. Принимает меры по повышению эффективности использования материальных ресурсов, снижению затрат, связанных с их приобретением, доставкой и хранением.
Должен знать: нормативные правовые акты, положения, инструкции, другие руководящие материалы и документы, касающиеся вопросов использования материальных ресурсов; основы организации материально-технического обеспечения и погрузочно-разгрузочных работ; правила и порядок приема и отправки грузов, заказа контейнеров и транспортных средств, оформления документов на получаемые и отправляемые грузы; номенклатуру и нормы расхода сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, условия их хранения и транспортировки; основы организации труда; основызаконодательства о труде; правила внутреннего трудового распорядка; правила и нормы охраны труда.
Требования к квалификации. Начальное профессиональное образование без предъявления требований к стажу работы или среднее (полное) общее образование и специальная подготовка по установленной программе без предъявления требований к стажу работы.
Агент по снабжению
Должностные обязанности.
Получает по договорам, нарядам и другим документам товарно-материальные ценности (сырье, материалы, оборудование, комплектующие изделия, инвентарь, канцелярские принадлежности и т.п.). Оформляет документацию на получаемые и отправляемые грузы, заказывает контейнеры, другую тару, а также транспортные средства для их доставки. Производит внеплановые закупки материалов. Отправляет товарно-материальные ценности в адрес предприятия или сопровождает грузы в пути следования, обеспечивает сохранность и содействует своевременной их доставке. Проверяет состояние груза, принимает меры по замене материальных ценностей в случае обнаружения наружного брака. Определяет режим перевозки скоропортящихся и опасных грузов, следит за соответствием тары перевозимым грузам, размещением грузов при транспортировке, контролирует соблюдение требований техники безопасности при проведении погрузочно-разгрузочных работ. Принимает меры по повышению эффективности использования материальных ресурсов путем снижения затрат, связанных с их приобретением, доставкой и хранением.
Должен знать: нормативные правовые акты, положения, инструкции, другие руководящие материалы и документы, касающиеся вопросов использования материальных ресурсов; основы организации материально-технического обеспечения и погрузочно-разгрузочных работ; правила и порядок приема и отправки грузов, заказа контейнеров и транспортных средств, оформления документов на получаемые и отправляемые грузы; номенклатуру и нормы расхода сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, условия их хранения и транспортировки; основы организации труда; основызаконодательства о труде; правила внутреннего трудового распорядка; правила и нормы охраны труда.
Требования к квалификации. Среднее (полное) общее образование и специальная подготовка по установленной программе без предъявления требований к стажу работы.

Учет операций по договору продажи предприятия у организации — покупателя

В данной статье мы возвращаемся к теме бухгалтерского учета операций по договору продажи предприятия, поднятой в статье «Учет операций по договору продажи предприятия у организации — продавца», опубликованной в номере 3 (март) журнала «БУХ.1С» за 2005 год (стр. 27). Теперь М.Л. Пятов, д.э.н. (СпбГУ) коснется вопросов учета операций по данному виду договоров у организации — покупателя, а также рассмотрит такое актуальное понятие как «деловая репутация».

Общие положения

Порядок гражданско-правового регулирования операций по договору продажи предприятия был изложен нами в предыдущей статье, и здесь мы не будем повторять этого изложения, а перейдем сразу к вопросам бухгалтерского учета соответствующих операций.

Приобретая предприятие как имущественный комплекс, организация — покупатель становится собственником объекта недвижимости, в состав которого входят: указанное в передаточном акте имущество (активы) и передаваемые (переводимые на покупателя) продавцом обязательства перед кредиторами (пассивы). Эти активы и пассивы организация — покупатель должна оприходовать на свой баланс.

Одновременно с баланса организации — покупателя должны быть списаны денежные средства, уплаченные за приобретенное предприятие, или должна быть отражена кредиторская задолженность перед организацией — продавцом предприятия.

И здесь сразу возникает целый ряд вопросов, касающихся методологии бухгалтерского учета рассматриваемых операций:

  1. В какой оценке приходовать приобретаемое имущество?
  2. Как отражать (и отражать ли вообще) в учете суммы амортизации по приобретаемым в составе предприятия основным средствам и нематериальным активам?
  3. Как показывать возникающую разницу между ценой, уплачиваемой за предприятие, и оценкой его активов за минусом входящей в состав предприятия кредиторской задолженности (деловая репутация)?

Оценка имущественного комплекса и отражение амортизации

Решение первых двух вопросов зависит от того, как стороны договора продажи предприятия оформят передаточные документы на него.

Напомним, что в соответствии с пунктом 1 статьи 563 ГК РФ, передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором, в частности, указываются данные о составе предприятия.

Статьей 561 ГК РФ устанавливается, что состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия. Таким образом, элементами соглашения сторон договора выступает как стоимость продаваемого предприятия в целом, так и стоимость отдельных его частей, то есть входящего в его состав имущества.

И вот здесь стороны договора могут пойти по одному из двух путей.

В первом случае в передаточный акт заносится стоимость передаваемого имущества согласно данным бухгалтерского учета организации — продавца.

В этой ситуации организация — покупатель как бы вписывает данные баланса организации — продавца в свой баланс. Соответственно, передаваемые в составе предприятия основные средства и нематериальные активы показываются в передаточных документах с учетом сумм начисленной по ним амортизации. И эти суммы амортизации переносятся в учет организации — покупателя.

Во втором случае имущество, передаваемое в составе предприятия, переоценивается относительно его балансовой стоимости в учете организации — продавца. В такой ситуации в бухгалтерском учете организации — покупателя должно не только отражаться приобретение предприятия в целом, где приложением к сделке выступает перечень активов и пассивов, переписанный с баланса продавца, но и показываться покупка каждого конкретного элемента, входящего в состав предприятия имущества. В этом случае, естественно, речи об отражении амортизации по основным средствам и нематериальным активам, ранее начисленной в учете продавца, идти не может, так как активы как бы приобретаются заново.

В рассматриваемой ситуации естественно возникает вопрос: какой из описанных вариантов правильнее, то есть какой в большей степени соответствует действующим нормативным документам?

Нужно сказать, что обсуждаемый нами вопрос представляет собой тот редкий случай, когда каждый из рассмотренных вариантов должен быть признан верным.

Дело в том, что действующие нормативные документы по бухгалтерскому учету вообще не содержат каких-либо предписаний по обсуждаемой нами проблеме. Иными словами, рассматриваемая ситуация относится к случаям, определяемым ПБУ 1/98 «Учетная политика организации» (утв. приказом Минфина России от 09.12.1998 № 60н) следующим образом: «если по конкретному вопросу в нормативных документах не установлены способы ведения бухгалтерского учета, то при формировании учетной политики осуществляется разработка организацией* соответствующего способа исходя из настоящего и иных Положений по бухгалтерскому учету».

Примечание:
* самостоятельно (прим. автора)

Что же касается гражданского законодательства, то оно также не содержит четких указаний на этот счет, так как речь в статьях 561 и 563 ГК РФ идет о стоимости предприятия в целом, а не о стоимости его элементов.

Следует отметить также, что второй вариант, предусматривающий переоценку активов продаваемого предприятия, обеспечивает большее соответствие цены предприятия в целом и стоимости его элементов. Необходимо также обратить внимание на то, что второй вариант в большей степени соответствует методике, предусматриваемой Международными стандартами финансовой отчетности (о международных стандартах финансовой отчетности читайте ).

Итак, повторим, ответы на первые два вопроса определяются тем, переоцениваются или не переоцениваются активы продаваемого предприятия при составлении передаточного акта. Именно передаточный акт служит основанием для постановки приобретенного предприятия на баланс организации — покупателя.

В зависимости от того, переоцениваются или не переоцениваются активы в передаточном акте:

  • приобретаемое в составе предприятия имущество отражается в балансе предприятия — покупателя либо по стоимости согласно данным учета организации — продавца (активы не переоцениваются), либо по его новой стоимости, согласно данным передаточного акта (активы переоцениваются).
  • получаемые от организации — продавца основные средства и нематериальные активы либо отражаются в учете организации — покупателя с суммами начисленной в учете продавца амортизации (активы не переоцениваются), либо показываются по новой стоимости без отражения ранее начисленной по ним амортизации (активы переоцениваются).

Отражение в учете деловой репутации

Ответ на третий из выделенных нами вопросов предполагает определение методики бухгалтерского учета гудвила (по англо-американской терминологии) или (по определению ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов», утв. приказом Минфина России от 16.10.2000 № 91н) деловой репутации организации.

В соответствии с пунктом 27 ПБУ 14/2000, для целей данного ПБУ, «деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации (как приобретенного имущественного комплекса в целом) и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств».

Прежде всего, следует отметить, что нас не должно смущать определение гудвила как «деловой репутации организации». Речь, конечно, идет о гудвиле предприятия как имущественного комплекса.

Что же такое деловая репутация (гудвил) и как ее исчислить? Дело в том, что по данным передаточного акта, который составляется при продаже предприятия, мы всегда можем исчислить величину его (предприятия) чистых активов. Для этого из стоимости имущества приобретаемого предприятия следует вычесть сумму переводимых на покупателя обязательств перед кредиторами. Полученная сумма показывает, сколько должно бы было стоить предприятие, если бы на формирование его цены влияла бы только балансовая стоимость его активов. Однако помимо этого на формирование цены предприятия оказывает влияние еще целый ряд факторов.

Во-первых, предприятие как целостный имущественный комплекс — это не то же самое, что его отдельные элементы. Уже поэтому цена предприятия в целом необходимо должна отличаться от суммы бухгалтерской оценки его компонентов.

Во-вторых, цену предприятия в целом формирует и целый ряд факторов, не находящих отражения в бухгалтерском учете: устойчивость клиентуры, отношения с контрагентами, конкурентные преимущества, будущие прибыли и так далее. Этот комплекс факторов и складывается в то, что на западе называют гудвилом, а у нас деловой репутацией.

Гудвил или деловая репутация имеет определенную стоимость. Стоимость эта может иметь положительное значение — в том случае, если перечисленные факторы увеличивают цену предприятия, а может иметь и отрицательное значение. В последнем случае предприятие за счет неконкурентноспособности, испорченных отношений с контрагентами и т.п. стоит дешевле, чем стоят его чистые активы. Следовательно, цена предприятия формируется так, что покупатель, как правило, либо «переплачивает», либо «недоплачивает» относительно стоимости его (предприятия) чистых активов.

Таким образом, сумму гудвила или деловой репутации предприятия можно исчислить по следующей формуле:

G = S — (A — L), где

G — сумма гудвила;
S — цена, уплачиваемая за приобретаемое предприятие;
A — совокупная стоимость активов предприятия;
L — сумма кредиторской задолженности, переводимой продавцом на покупателя предприятия.

Если G получается со знаком (+), то имеет место положительная деловая репутация, если со знаком (-) — отрицательная деловая репутация.

Согласно пункту 27 ПБУ 14/2000 «положительную деловую репутацию организации следует рассматривать как надбавку к цене, уплачиваемую покупателем в ожидании будущих экономических выгод, и учитывать в качестве отдельного инвентарного объекта» нематериальных активов. «Отрицательную деловую репутацию организации следует рассматривать как скидку с цены, предоставляемую покупателю в связи с отсутствием факторов наличия стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и т. п., и учитывать как доходы будущих периодов».

Следует отметить, что в соответствии с пунктом 29 ПБУ 14/2000 «приобретенная деловая репутация организации амортизируется в течение двадцати лет (но не более срока деятельности организации). Амортизационные отчисления по положительной деловой репутации организации отражаются в бухгалтерском учете путем равномерного уменьшения ее первоначальной стоимости. Отрицательная деловая репутация равномерно относится на финансовые результаты организации как операционный доход».

Бухгалтерский учет приобретенного предприятия

Ответив на три поставленных в начале этой статьи вопроса, мы можем описать общую схему отражения в бухгалтерском учете организации-покупателя оприходования приобретенного предприятия:

1. Записями по дебету счетов учета активов (01 «Основные средства», 04 «Нематериальные активы», 41 «Товары», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» и т. д.) отражается приобретение права собственности на входящее в состав предприятия вещное имущество, нематериальные активы, и возникновение прав требования по включенным в состав предприятия обязательствам дебиторов.

Эти записи составляются на суммы оценки соответствующих активов, указанные в передаточном акте.

2. В том случае, если при составлении баланса продаваемого предприятия и передаточного акта переоценка активов не производится и основные средства и нематериальные активы приходуются с суммами начисленной у организации — продавца амортизации, на величины начисленной амортизации составляются записи по кредиту счетов 02 «Амортизация основных средств» и 05 «Амортизация нематериальных активов».

3. На сумму налога на добавленную стоимость по приобретенному предприятию составляется запись по дебету счета 19 «НДС по приобретенным ценностям».

4. Записями по кредиту счетов учета расчетов (60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и т. д.) отражаются суммы кредиторской задолженности, переводимой организацией — продавцом на организацию — покупателя по договору продажи предприятия.

Записи составляются на суммы переводимых долгов.

5. Записями по кредиту счетов учета денежных средств или кредиту счетов учета расчетов отражается, соответственно, перечисление денег продавцу предприятия или возникновение кредиторской задолженности перед ним на сумму цены приобретаемого предприятия.

6. Записями по дебету счета 04 «Нематериальные активы» или кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов» отражается сумма, соответственно, положительной или отрицательной деловой репутации приобретенного предприятия.

Здесь следует отметить, что отражение приобретения предприятия в бухгалтерском учете — это единственный в сегодняшней российской практике случай, когда факт хозяйственной жизни показывается записью одновременно по дебету нескольких и по кредиту нескольких счетов.

Рассмотрим пример (для облегчения изложения приводятся упрощенные данные балансов организации покупателя и передаточного акта приобретаемого предприятия).

Пример

Согласно заключенному договору продажи предприятия организация А, занимающаяся производственной деятельностью, приобретает у организации В предприятие сферы торговли как имущественный комплекс. Баланс организации А до приобретения предприятия (см. ниже).
Согласно передаточному акту, имущественный комплекс приобретаемого предприятия состоит из следующих элементов (активы предприятия для составления передаточного акта переоценивались):
— Основные средства — 100;
— Товары — 300;
— Расчеты с покупателями — 150;
— Расчеты с поставщиками — 350.
Согласно сводному счету-фактуре, сумма НДС по продаваемому предприятию составляет 70.
Предприятие приобретается организацией А:
Вариант 1 — за 300;
Вариант 2 — за 240.

Баланс организации А до приобретения предприятия.

Отразим факт приобретения предприятия в бухгалтерском учете организации А.

ВАРИАНТ 1.

Дебет 01 «Основные средства» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается получение в составе приобретенного предприятия основных средств — 100; Дебет 41 «Товары» 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается переход права собственности на входящие в состав приобретенного предприятия товары — 300; Дебет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается возникновение прав требования по долгам дебиторов (покупателей), уступленных организацией — продавцом организации А — 150; Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» — отражается возникновение обязательств перед кредиторами, переведенных на организацию А согласно договору продажи предприятия — 350; Дебет 19 «НДС по приобретенным ценностям» Кредит 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» — отражается НДС по приобретенному предприятию — 70; Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит 51 «Расчетные счета» — отражается выплата денежных средств организации В — 300; Дебет 04 «Нематериальные активы» 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается положительная деловая репутация (гудвил) приобретенного предприятия — 30

Еще раз обращаем ваше внимание на то, что приведенные выше бухгалтерские записи являются элементами одной проводки по оприходованию приобретенного предприятия как имущественного комплекса, предполагающей записи одновременно по дебету нескольких и кредиту нескольких счетов.

Соответственно, баланс организации А после отражения приобретения предприятия будет иметь следующий вид:

ВАРИАНТ 2

Дебет 01 «Основные средства» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается получение в составе приобретенного предприятия основных средств — 100; Дебет 41 «Товары» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается переход права собственности на входящие в состав приобретенного предприятия товары — 300; Дебет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается возникновение прав требования по долгам дебиторов (покупателей), уступленных организацией — продавцом организации А — 150; Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» — отражается возникновение обязательств перед кредиторами, переведенных на организацию А согласно договору продажи предприятия — 350; Дебет 19 «НДС по приобретенным ценностям» Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — отражается НДС по приобретенному предприятию — 70; Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит 51 «Расчетные счета» — отражается выплата денежных средств организации В — 240; Дебет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Кредит «Доходы будущих периодов» — отражается отрицательная деловая репутация (бедвил) приобретенного предприятия — 30.

Таким образом, баланс организации А после отражения приобретения предприятия будет иметь следую- щий вид:

Как продать фирму и не переплатить налоги

Вводная часть

Продать организацию, через которую по тем или иным причинам больше не планируется вести бизнес, можно не только как набор имущества – компьютеров, столов, стульев, помещений и т.п., но и как юридическое лицо. При продаже имущества проблем с налогами, как правило, не возникает. А вот при продаже фирмы как субъекта экономической деятельности появляется множество вопросов. Поэтому сегодня мы остановимся именно на этом варианте расставания с организацией.

Но прежде чем перейти к налогам, скажем, что юридически такая продажа фирмы оформляется путем передачи полномочий по контролю за юридическим лицом. А для этого надо передать (продать) новому собственнику либо доли участия (если речь идет об ООО), либо акции (если речь идет об акционерном обществе – не важно, открытом или закрытом). Поэтому далее, когда мы будем говорить о налогах, мы будем рассматривать именно реализацию долей участия или акций.

Если собственник – гражданин

Итак, начнем. Какие же налоги придется заплатить при продаже долей или акций компании? Понятно, что ответ на этот вопрос зависит от того, кто является юридическим владельцем долей или акций. Очень часто таким владельцем является физическое лицо-учредитель.

В этом случае при продаже долей или акций у физлица могут возникнуть обязанности в части налога на доходы физических лиц. Правда, правила налогообложения для такой ситуации весьма либеральны. Так, если доли или акции находились в собственности налогоплательщика более пяти лет, то вся полученная от продажи сумма освобождается от НДФЛ. Основание – пункт 17.2 статьи 217 НК РФ. Если же это условие не выполняется, то порядок налогообложения зависит от организационно-правовой формы продаваемой организации.

Так, если продается ООО и налогоплательщик владел долями более трех лет (но менее пяти), то он вправе применить налоговый вычет на сумму в 250 тыс. рублей (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). При продаже долей в ООО возможен и другой подход – уменьшение полученной от продажи долей суммы на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением этих долей (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Этот вариант могут выбрать как те, кто владел долями менее трех лет, так и те, кто владел ими больше указанного срока. То есть уменьшение доходов на расходы может быть альтернативой вычету.

Расходы, естественно, должны быть подтверждены документально (это, кстати, касается и случая уменьшения на расходы доходов от продажи доли в ООО). Поэтому для того, чтобы иметь возможность уменьшить сумму налога, нужно располагать документами об оплате долей или акций при создании юридического лица, или при их покупке. Если в процессе деятельности фирмы участники (акционеры) несли дополнительные расходы в виде взносов, то эти документы также нужно заблаговременно подготовить. Ведь после передачи контроля над организацией, доступа к ее бухгалтерским документам у продавца уже не будет.

Полученный доход облагается по общей ставке НДФЛ 13%.

Если собственник – юрлицо

Если владельцами долей (акций) являются юридические лица, то сделка по продаже долей (акций) может повлечь последствия по налогу на прибыль и НДС. Давайте начнем с последнего.

Организационно-правовая форма продаваемого юрлица на налоговые последствия в части НДС не влияет. Так, при продаже акционерного общества НДС не будет, поскольку реализация ценных бумаг (в данном случае – акций) НДС не облагается. Не нужно платить НДС и реализация долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Казалось бы, все просто. Но в случае с продажей организации, налоговики толкуют эту норму своеобразно. По их мнению, в данном случае происходит не столько продажа акций или долей, сколько реализация имущества, принадлежащего юрлицу. В этом налоговики видят схему ухода от налогообложения (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 № Ф09-3163/10-С2). Поэтому, если акции или доли продаются дружественной компании и имеются признаки взаимозависимости, которые инспекторы могут выявить и доказать, то риски подобной сделки значительно повышаются (именно так было в упомянутом выше решении суда, где инспекторы смогли доказать взаимозависимость и переквалифицировать сделку, доначислив налоги).

Перейдем к налогу на прибыль. Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 268 НК РФ, при продаже долей участия в юридическом лице налог на прибыль нужно платить с разницы между доходом, полученным от такой продажи, и расходами на приобретение и реализацию этих долей. Если разница будет отрицательной, то такой убыток тоже можно учесть при налогообложении.

Схожим образом облагаются и доходы от продажи ценных бумаг – налог начисляется на разницу между доходами и расходами по операции (если, конечно, в налоговом периоде не было других операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке). При этом в отличие от реализации долей, в случае получения убытка от продажи акций, он учитывается не в общей базе, а отдельно – на сумму убытка можно уменьшить только налоговую базу, исчисленную по операциям с ценными бумагами (п. 10 ст. 280 НК РФ).

Заметим, что с 2011 года действует норма, де-факто освобождающая от налога на прибыль доходы, полученные от реализации долей в уставном капитале или акций, если они принадлежали организации-продавцу пять лет и более (ст. 284.2 НК РФ). В таком случае применяется нулевая ставка. То есть законодатели задействовали в отношении организаций тот же механизм, что и в отношении физических лиц. Но спешить с применением этой нормы не стоит. Дело в том, что в соответствии с пунктом 7 статьи 5 Федерального закона от 28.12.10 № 395-ФЗ, положения статьи 284.2 НК РФ применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками после 1 января 2011 года. Другими словами, воспользоваться нулевой ставкой можно будет не ранее 1 января 2016 года, и то только по тем долям и акциям, которые приобретены в 2011 году.