Ликвидация ООО по доверенности

Новости

Если же средств не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди. 7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса с указанием наименования «ликвидационный баланс» (письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Также ООО представляет отчетность в ПФР (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», далее — Закон N 27-ФЗ). 8.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2011 № Ф09-2026/11 по делу № А50-19603/2010 У руководителя (председателя) ликвидационной комиссии есть право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемой организации, выдавать доверенности, а также совершать другие действия в соответствии с решениями этой комиссии.ООО обратилось в суд.При этом исковое заявление от его имени было подписано лицом, доверенность которому была выдана председателем ликвидационной комиссии данной организации.Одна из судебных инстанций сочла, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим на это право.
Руководить ликвидацией может и учредитель, и независимое лицо, и любой из работников — директор, бухгалтер. Но желательно не возлагать обязанности дополнительным соглашением к трудовому договору, так как в этом случае увольнение в связи с ликвидацией организации будет затруднено, ведь все расчеты надо провести до ликвидации, а ликвидационная комиссия работает до ликвидации. Кроме широкого круга полномочий на ликвидаторов возлагается обязанность возместить убытки, причиненные кредиторам или учредителям (п.
2 ст. 64.1 ГК РФ). Если установлено, что процедура ликвидации проведена с нарушениями, то существует возможность взыскания убытков с ликвидатора, который допустил это нарушение.

Доверенность на ведение дел по ликвидации юридического лица (включая судебные полномочия)

ДОВЕРЕННОСТЬ N ____

1 Согласно абз. 2 п. 1 ст. 186 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.

2 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

3 В силу п. 1 ст. 186 Гражданского кодекса Российской Федерации если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

4 О порядке передоверия см. ст. 187 Гражданского кодекса Российской Федерации.

>Доверенность на ликвидацию ооо образец

Ликвидация ООО: способы, образец протокола, образец решения, доверенность на ликвидацию

Удивительно, но факт! Нас же интересует прекращение юридического лица путем его ликвидации по решению собственника.

Доверенность должна быть нотариально удостоверена.Вся процедура ликвидации не может быть осуществлена по доверенности. Но отдельные действия ликвидатор может доверить другому лицу по доверенности.Доверенность на ликвидацию ООО образец приводим в статье должна быть удостоверена нотариусом только в определённых случаях. Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества самостоятельно.

Выступить с инициативой вправе: Основания для принудительной ликвидации такие: Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства. Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию.

Если общество ликвидируется в принудительном или добровольном порядке, то процедуру ликвидации осуществляет ликвидатор ликвидационная комиссия , назначенный участниками общества на собрании.

Он же вправе выступать от имени юрлица в суде. При этом все эти действия ликвидатор осуществляет без доверенности. Однако некоторые действия, которые являются обязательными при ликвидации ООО, могут быть осуществлены другим лицом не ликвидатором по доверенности.

Уведомление может быть представлено по нотариально удостоверенной доверенности. Подлинность подписи заявителя на таком уведомлении обязательно должна быть засвидетельствована нотариусом.Подача заявления о регистрации ликвидации и сопутствующих документов, квитанции об уплате пошлины и ликвидационного баланса Подготовить пакет документов должна ликвидационная комиссия. Доверенность должна быть нотариально удостоверена. Получение документов о регистрации ликвидации и снятии с учёта На 6-й день после того, как документы были представлены и приняты налоговым органом, можно обратиться за получением документа о подтверждении регистрации.

Получить такой документ можно представителю по доверенности.Но некоторые действия не могут передаваться по доверенности. Это касается и исключительных полномочий ликвидационной комиссии.

Составление доверенности Доверенность составляется с учётом общих требований к документу.

> > Раздел: | Нет комментариев Ликвидировать организацию можно официально — самостоятельно либо с использованием услуг профессиональных юристов, — или при помощи какого-либо альтернативного способа.

К таковым относят банкротство, слияние, присоединение и смену участников Общества. Чтобы выбрать наиболее оптимальный вариант приходится просчитывать как финансовые и временные издержки, так и, собственно, саму возможность успешного проведения процедуры ликвидации выбранным способом.

Отметим, что всё это касается добровольной ликвидации ООО, ОАО или ЗАО.

Все этапы, которые придется пройти при ликвидации юридического лица, прописаны в Гражданском кодексе РФ. Исходя из того, сколько учредителей имеет Общество, документ может являться:

  • решением одного учредителя (участника) о ликвидации ООО (скачать образец)
  • решением учредителей (участников) о ликвидации ООО (скачать образец)

После принятия решения о добровольной ликвидации компании назначается ликвидационная комиссия, проводится выездная налоговая проверка, составляется ликвидационный баланс и т.д.

Начинается она с оформления решения о ликвидации ООО.

Как вариант, в регистрирующие органы учредители предоставляют протокол решения о ликвидации Общества, подписанный руководителем организации.

Очень часто при необходимости ликвидировать компанию с нулевым балансом или с долгами её собственники прибегают к услугам специалистов, профессионально занимающихся ликвидацией предприятий.

Образец протокола собрания учредителей о ликвидации ООО также можно скачать на нашем сайте. Дальнейшая процедура схожа: приглашение ликвидационной комиссии, расчеты по существующим долгам, ликвидационный баланс и т.д. Этот же вариант применим при нежелании или невозможности заниматься закрытием бизнеса самостоятельно.

Рекомендуем прочитать: Рекламные предложения: div> Комментарий

Доверенность при ликвидации ооо

Увольнение работников при ликвидации ООО – момент очень тонкий, и чтобы не заработать дополнительной головной боли, в интересах самого же предпринимателя, сделать все так, чтобы не нарушить закон.

В таких случаях всегда оформляется доверенность на ликвидацию ООО. Оплата услуг включает в себя и вознаграждение юристам, и непосредственные расходы по ликвидации ООО. Образец доверенности на ликвидацию ООО также можно найти на нашем сайте. Трудовой Кодекс Российской Федерации содержит информацию по данному вопросу, даже не столько информацию, сколько точные предписания. Рассмотрим процесс увольнения сотрудников ликвидируемого ООО, более подробно. Трудовой Кодекс РФ гласит, что работодатель имеет право уволить всех сотрудников при ликвидации ООО, т.е.

увольнению подлежать все категории сотрудников, и даже те, кто на момент ликвидации находится в декрете или отпуске. Несмотря на это, при увольнении должны быть соблюдены некоторые права работников.

Внимание Ликвидация ООО — более сложный, дорогой и долгий процесс, нежели регистрация ООО или закрытие ИП.

Доверенность от ликвидатора к директору ликвидируемой фирмы

Выплаты ликвидационной комиссии Ликвидационная комиссия работает не бесплатно. Ее члены получают вознаграждение за свой труд, но его размер не закреплен законодательно.

Обычно величина положенных выплат определяется на собрании собственников с учетом финансового положения компании и оглашается в момент формирования состава комиссии.

Именно из средств ликвидируемой компании производятся выплаты членам ликвидационной комиссии. Законом установлен единый порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО), который состоит из нескольких этапов: 1. Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации.

В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников.

Решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч.

__________________________________ вправе вести от имени Общества любые (Ф.И.О. доверенного лица) гражданские дела во всех судах общей юрисдикции, в том числе при рассмотрении дел по существу, а также в кассационной и надзорной инстанциях со всеми правами, предоставленными законом истцу, ответчику, третьему лицу и потерпевшему, в том числе с правом признания или отказа полностью или частично от исковых требований, уменьшения их размера, подписания и предъявления иска, передачи спора на рассмотрение третейского суда, предъявления встречного иска, признания иска, изменения предмета или основания иска, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, обжалования решения суда и других судебных актов с правом подачи и подписания кассационной жалобы, подписания заявления о принесении протеста, с правом получения решения суда, исполнительного листа, предъявления исполнительного документа к взысканию и получения присужденного имущества или денег.

Жалоба на адвоката в адвокатскую палатуВ Адвокатскую Палату города _____________________________________гр. __________________________,проживавшего по адресу: ______________тел. ____________на…

ГРАНИЦА БАЛАНСОВОЙ ПРИНАДЛЕЖНОСТИСмотреть что такое «ГРАНИЦА БАЛАНСОВОЙ ПРИНАДЛЕЖНОСТИ» в других словарях: граница балансовой принадлежности —…

Договор на подбор персонала ДОГОВОР № _ НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ПОИСКУ И ПОДБОРУ ПЕРСОНАЛА…

Юридическая составляющая С юридической точки зрения, ликвидация предприятия — это очень сложный процесс, зачастую сопровождаемый…

ЗакладнаяПрава залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке могут быть удостоверены закладной…

Дополнительное соглашение к договору. Статьи по предмету Гражданское право Вернуться к списку статей по юриспруденции…

Можно ли по доверенности ликвидировать ООО?

Ликвидатору (ликвидационной комиссии) с даты его (ее) назначения передаются все полномочия по управлению деятельностью общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 57 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в т. ч. право представлять интересы организации в суде, ИФНС и иных госорганах, кредитных организациях, в правоотношениях с контрагентами и т. д.

Необходимо отметить, что для реализации всех полномочий от лица ООО самому ликвидатору не требуется доверенность (см. постановление 9-го ААС от 05.09.2011 по делу № А41-18252/11).

Обратите внимание! Ликвидировать ООО можно как непосредственно силами ликвидатора (ликвидационного комиссии), так и доверенного лица такого ООО. Во втором случае полномочия доверенного лица должны быть подтверждены надлежащим образом — посредством выдачи соответствующей доверенности, подписываемой ликвидатором от имени ООО.

Доверенность на выполнение действий, так или иначе связанных с проведением ликвидации ООО, может выдаваться названным обществам в лице ликвидатора:

  • для проведения разовой процедуры (например, для подачи в ФНС уведомления о начале процедуры ликвидации ООО и т. п.);
  • осуществления комплекса однотипных действий (для отправки или получения корреспонденции от имени ликвидируемой организации);
  • проведения полного комплекса мероприятий, связанных с ликвидацией ООО (т. н. генеральная доверенность).

Нужно ли нотариально удостоверять доверенность на ликвидацию ООО?

Ответ на этот вопрос зависит от того, какие действия предполагается поручить доверенному лицу.

Если доверенное лицо от имени ООО должно:

  • подать заявление о госрегистрации прав или сделок (например, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
  • совершить требующую нотариальной формы сделку;
  • распорядиться зарегистрированными в госреестрах правами,

то и сама доверенность на реализацию названных полномочий должна удостоверяться нотариусом (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ).

Но названная доверенность в ряде случаев может составляться в простой письменной форме (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ, п. 3 ст. 29 Налогового кодекса РФ).

Возможность использования доверенности при принудительной ликвидации ООО

Как гласит п. 5 ст. 20.3 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, полномочия, возложенные на арбитражного управляющего, недопустимо передавать другим лицам.

При этом правоприменитель разъясняет: возможность всякого рода представительства для передачи арбитражным управляющим правомочий на проведение сделок и прочих юридических действий, в т. ч. на подписание соглашений, получение исполнения по обязательствам, представительство в судебном органе не исключается (п. 10 постановления пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60).

Однако не могут передаваться по доверенности, например, следующие полномочия:

  • на созыв собрания кредиторов;
  • принятие решения о финансовом состоянии должника;
  • ведение реестра требований кредиторов и т. д.

Доверенность на ликвидацию ООО: образец

Рассматриваемый тип доверенности составляется с учетом общих правил, устанавливаемых гл. 10 ГК РФ и должен содержать:

  • название документа;
  • дату составления (без нее этот документ ничтожен — п. 1 ст. 186 ГК РФ);
  • сведения о доверенном лице и доверителе: фамилия, имя, отчество, реквизиты удостоверяющего личность документа, адрес проживания (в отношении ликвидатора также следует указать наименование и реквизиты документа — основания для получения им соответствующих полномочий: протокола о ликвидации, решения о назначении ликвидатора и т. д.);
  • список передаваемых полномочий (с учетом налагаемых законом ограничений, например, при принудительной ликвидации ООО — см. п. 5 ст. 20.3 закона № 127-ФЗ);
  • возможность передоверия;
  • период действия доверенности (пункт необязательный);
  • подпись уполномоченного лица (ликвидатора, председателя ликвидационной комиссии, арбитражного управляющего);
  • оттиск печати — при наличии.

Образец доверенности на совершение действий в рамках процедуры ликвидации ООО размещен ниже:

Перед оформлением доверенности рекомендуем также ознакомиться и с другой нашей статьей: «Доверенность на представление интересов юридического лица — образец».

Итак, закон допускает возможность передачи полномочий при проведении ликвидации ООО — как добровольной, так и принудительной. В ряде случаев для заверения такой доверенности требуется лишь подпись и оттиск печати ООО (при наличии). Подача же заявления в органы ФНС и ряд других случаев, регламентированных п. 1 ст. 185.1 ГК РФ, требует обязательного удостоверения доверенности нотариусом.

Образец доверенности

Вся процедура ликвидации не может быть осуществлена по доверенности. Но отдельные действия ликвидатор может доверить другому лицу по доверенности. Доверенность на ликвидацию ООО (образец приводим в статье) должна быть удостоверена нотариусом только в определённых случаях.

Общие положения о ликвидации

ООО может быть ликвидировано по инициативе собственников добровольно или по инициативе госорганов — принудительно.

Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества самостоятельно. Выступить с инициативой вправе:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • исполнительный орган;
  • участник общества.

В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда.

В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган (например, ФНС, прокурор, Банк России) в зависимости от оснований и причин ликвидации.

Основания для принудительной ликвидации такие:

  • допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
  • запрещённая законом деятельность;
  • осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
  • нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
  • совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
  • невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
  • в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
  • другие основания, предусмотренные ГК.

Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.

Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию.

Можно ли провести ликвидацию общества по доверенности?

Если общество ликвидируется в принудительном или добровольном порядке, то процедуру ликвидации осуществляет ликвидатор (ликвидационная комиссия), назначенный участниками общества на собрании. К ликвидатору переходят полномочия по управлению делами ООО. Он же вправе выступать от имени юрлица в суде. При этом все эти действия ликвидатор осуществляет без доверенности.

Однако некоторые действия, которые являются обязательными при ликвидации ООО, могут быть осуществлены другим лицом (не ликвидатором) по доверенности.

Перечень некоторых действий при ликвидации ООО, которые могут быть осуществлены по доверенности
Уведомление налогового органа о принятом решении и назначении ликвидационной комиссии Участники общества, приняв решение о ликвидации ООО, обязаны не позднее 3 дней представить в налоговый орган уведомление об этом.
Уведомление может быть представлено по нотариально удостоверенной доверенности. Составляется оно по форме N Р15001.
Подлинность подписи заявителя на таком уведомлении обязательно должна быть засвидетельствована нотариусом.
Подача заявления о регистрации ликвидации и сопутствующих документов, квитанции об уплате пошлины и ликвидационного баланса Подготовить пакет документов должна ликвидационная комиссия. А вот представить их в налоговый орган вправе представитель по доверенности. Доверенность должна быть нотариально удостоверена.
Заявление подаётся по форме № Р16001.
Получение документов о регистрации ликвидации и снятии с учёта На 6-й день после того, как документы были представлены и приняты налоговым органом, можно обратиться за получением документа о подтверждении регистрации.
Получить такой документ можно представителю по доверенности.

Но некоторые действия не могут передаваться по доверенности. Это касается и исключительных полномочий ликвидационной комиссии.

Составление доверенности

Доверенность составляется с учётом общих требований к документу. В ней должны быть указаны:

  • название;
  • дата;
  • полные сведения о доверителе и доверенном;
  • перечень передаваемых полномочий;
  • возможность или невозможность передоверия;
  • срок действия доверенности;
  • место для подписи председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) или арбитражного управляющего;
  • оттиск печати.

Справка

04 мая 2011 г.

N Ф09-2026/11-С5 Дело N А50-19603/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Сирота Е.Г., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилищная управляющая компания» (далее — общество «Жилищная управляющая компания») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А50-19603/2010 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Жилищная управляющая компания» — Любимов С.Б. (доверенность от 27.04.2011).

Общество с ограниченной ответственностью «Регионэнергосбыт» (далее — общество «Регионэнергосбыт»); (ИНН: 5904130845, ОГРН: 1055901746889) обратилось в суд с иском к обществу «Жилищная управляющая компания» (ИНН: 5903073143, ОГРН 1065903038090) о взыскании 173 440 руб. 48 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2010 (судья Яринский С.А.) исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 (судьи Шварц Н.Г., Масальская Н.Г., Лихачева А.Н.) определение суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как полагает общество «Жилищная управляющая компания», полномочия Ялалиева Р.Н. на подписание искового заявления не подтверждены надлежащими доказательствами, поскольку в материалах дела отсутствует решение ликвидационной комиссии о выдаче доверенности Ялалиеву Р.Н.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 03.09.2010 общество «Регионэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, подписанным от имени общества Ялалиевым Р. Н.

В качестве документа, подтверждающего полномочия Ялалиева Р. Н. на подписание искового заявления представлена доверенность от 12.07.2010 N 11, выданная председателем ликвидационной комиссии общества «Регионэнергосбыт» Кановым В. Г.

Суд первой инстанции, оставляя исковое заявление без рассмотрения, пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства создания органа ликвидационной комиссии — председатель ликвидационной комиссии.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 7 части 1 статьи 148 указанного Кодекса

В силу ч. 1 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

На основании ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.

Согласно протоколу от 05.04.2010 N 4 общим собранием участников общества «Регионэнергосбыт» принято решение о ликвидации названного общества, а также о назначении ликвидационной комиссии в составе четырех человек: Канов В. Г. — председатель ликвидационной комиссии, Нагаев А.И., Котенко Е. А., Иртегова Н. Н. — члены ликвидационной комиссии.

Пунктом 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.10.2010 общество «Регионэнергосбыт» находится в стадии ликвидации, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан председатель ликвидационной комиссии Канов В. Г.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 N 50 «Обзор практики разрешения споров связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

Пунктом 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; указанная комиссия наделена правом выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Кодекса. Исходя из содержания указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокол общего собрания участников общества «Регионэнергосбыт» от 05.04.2010 N 4 в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего избрание Канова В.Г. председателем ликвидационной комиссии общества «Регионэнергосбыт», апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что в круг полномочий председателя ликвидационной комиссии входит, в том числе выдача доверенностей лицам, уполномоченным представлять интересы юридического лица в суде. Поскольку на момент подачи искового заявления в суд Канов В.Г. являлся председателем ликвидационной комиссии общества «Регионэнергосбыт», следовательно, выданная им доверенность от 12.07.2010 N 11 подтверждает полномочия Ялалиева Р. Н. представлять интересы истца в арбитражном суде, в частности, подписывать исковые заявления.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно отменил определение суда первой инстанции об оставлении искового заявления без рассмотрения и направил дело на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что полномочия Ялалиева Р.Н. на подписание искового заявления не подтверждены надлежащими доказательствами, поскольку в материалах дела отсутствует решение ликвидационной комиссии о выдаче доверенности Ялалиеву Р.Н., отклоняется, поскольку сводится к неверному толкованию норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А50-19603/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилищная управляющая компания» — без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Е.Г. Сирота Г.Н. Черкасская

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2011 г. N Ф09-2026/11 по делу N А50-19603/2010

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) назначается на должность акционерами либо участниками юридического лица и является специальным органом управления юридического лица, создаваемым на период его ликвидации, к которому переходят полномочия исполнительных органов общества по управлению делами.

К полномочиям ликвидационной комиссии (ликвидатора) относится как совершение действий, связанных с осуществлением процедуры ликвидации общества, так и полномочия по управлению делами общества. При этом полномочия исполнительных органов прекращаются.

Не переходят к ликвидационной комиссии лишь полномочия по принятию решений, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания и которые могут приниматься и в период ликвидации.
Суды в ряде случаев отмечают, что председатель ликвидационной комиссии приобретает те же полномочия, что и руководитель юридического лица

Президиум ВАС РФ в п. 12 информационного письма от 13.01.2000 N 50 “Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)” указал, что из содержания п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ следует, что именно руководитель (председатель) ликвидационной комиссии уполномочен подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в рамках полномочий по управлению делами общества, предоставленных ликвидационной комиссии в соответствии с законом, вправе в период ликвидации действовать от имени общества без доверенности, в том числе:

  • совершать сделки,
  • подавать исковые заявления,
  • выдавать доверенности,
  • подписывать документы, связанные с текущей деятельностью общества.

Представляем Вашему вниманию два образца доверенности, необходимых для подачи сообщения юридического лица в журнал «Вестник государственной регистрации»

  1. Образец доверенности для подачи сообщения (заявления, объявления) в журнал «Вестник государственной регистрации» БЕЗ ПРАВА ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ.
  2. Образец доверенности для подачи сообщения (заявления, объявления) в журнал «Вестник государственной регистрации» С ПРАВОМ ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ.

Доверенность для подачи сообщения (объявления, заявления) в журнал «Вестник государственной регистрации»

БЕЗ ПРАВА ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ.

_____________________________________________________________________________________________________

Общество с ограниченной ответственностью
«Вестник-Госрег»
__________________________________________________________________________________
ДОВЕРЕННОСТЬ № ___

г. Москва «___» _________________ 20__ года

Общество с ограниченной ответственностью «Вестник-Госрег», в лице Генерального директора Гуляева Василия Александровича (паспорт гражданина Российской Федерации 4605 747714, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ШАХОВСКОГО РАЙОНА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 27.07.2007 года, код подразделения 502-031), действующего на основании Устава, настоящей доверенностью наделяет

Иванова Александра Тихоновича (паспорт гражданина Российской Федерации 4605 747714, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ШАХОВСКОГО РАЙОНА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 27.07.2007 года, код подразделения 502-031, проживающего по адресу: 115184, город Москва, Озерковский переулок, дом 15, квартира 33)

полномочиями быть представителем ООО «Вестник-Госрег» при подаче сообщения организации-доверителя в журнал «Вестник государственной регистрации», в связи с этим Иванову Александру Тихоновичу предоставляется право осуществлять от имени ООО «Вестник-Госрег» все необходимые действия, предъявлять и получать необходимые документы (без возможности подписания подаваемых документов и внесения в них каких-либо исправлений и изменений), принимать все необходимые решения по своему усмотрению, и совершать все другие действия, связанные с выполнением этого поручения.

Полномочия по настоящей доверенности не могут быть переданы другим лицам

Доверенность выдана сроком на 1 год.

Подпись представителя_____________________________заверяю.

Генеральный директор
ООО «Вестник-Госрег»
Гуляев Василий Александрович __________________________

М.П.

Доверенность для подачи сообщения (заявления, публикации, объявления) в журнал «Вестник государственной регистрации» С ПРАВОМ ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ.

_____________________________________________________________________________________________________

Общество с ограниченной ответственностью
«Вестник-Госрег»
__________________________________________________________________________________

ДОВЕРЕННОСТЬ № ___

г. Москва «___» _________________ 20__ года

Общество с ограниченной ответственностью «Вестник-Госрег», в лице Генерального директора Гуляева Василия Александровича (паспорт гражданина Российской Федерации 4605 747714, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ШАХОВСКОГО РАЙОНА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 27.07.2007 года, код подразделения 502-031), действующего на основании Устава, настоящей доверенностью наделяет

Иванова Александра Тихоновича (паспорт гражданина Российской Федерации 4605 747714, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ШАХОВСКОГО РАЙОНА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 27.07.2007 года, код подразделения 502-031, проживающего по адресу: 115184, город Москва, Озерковский переулок, дом 15, квартира 33)

полномочиями быть представителем ООО «Вестник-Госрег» при подаче сообщения организации-доверителя в журнал «Вестник государственной регистрации», в связи с этим Иванову Александру Тихоновичу предоставляется право осуществлять от имени ООО «Вестник-Госрег» все необходимые действия, предъявлять и получать необходимые документы, ставить свою подпись на всех необходимых документах, в том числе на Сопроводительном письме, Бланк-заявке, при заверении копии протокола и/или решения (без возможности внесения изменений в тексты протоколов и/или решений), принимать все необходимые решения по своему усмотрению, и совершать все другие действия, связанные с выполнением этого поручения.

Полномочия по настоящей доверенности не могут быть переданы другим лицам

Доверенность выдана сроком на 1 год.

Подпись представителя_____________________________заверяю.

Ликвидатором может быть назначено любое лицо.К ликвидатору, с момента его назначения, переходят полномочия единоличного исполнительного органа:он имеет право действовать от имени общества без доверенности.
Законом установлен единый порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО), который состоит из нескольких этапов:
1. Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников. Решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)). Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Соответствующее решение должно быть документально оформлено.
Одновременно с принятием решения может быть назначена ликвидационная комиссия (ликвидатор). В ее состав могут входить любые лица, равно как и ликвидатором может быть назначено любое лицо, в том числе не являющееся участником или работником общества.
С момента назначения ликвидатора полномочия единоличного исполнительного органа общества прекращаются в силу закона (смотрите, например, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.04.2004 N А74-2961/03-К1-Ф02-941/04-С2). К ликвидатору же переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, именно ликвидатор общества является лицом, которое вправе без доверенности действовать от имени ликвидируемого ООО.
2. Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Государственная регистрация юридических лиц осуществляется ФНС России (ст. 2 Закона N 129-ФЗ, абзац 2 п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе (утверждено постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506)).
Для этого в регистрирующий орган представляется уведомление о ликвидации юридического лица по форме N P15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее — Приказ N ММВ-7-6/25@). Требования к оформлению указанного уведомления содержатся в разделе IX Приложения N 20 к приказу N ММВ-7-6/25@ (далее — Требования). Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем в этом случае выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. «г» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Отметим, что в настоящее время пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, согласно которому ликвидируемому налогоплательщику требовалось дополнительно сообщать о ликвидации в налоговый орган по своему месту нахождения, утратил силу. Поэтому обществу достаточно подать в регистрирующий орган упомянутое ранее уведомление.
Также о начале процедуры ликвидации в трехдневный срок необходимо уведомить органы контроля за уплатой страховых взносов (ПФР, ФСС) по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»).
3. Одной из основных обязанностей ликвидатора является публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). В объявлении нужно сообщить не только о самом факте закрытия организации, но и о сроке, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что заявленный срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).
4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) проводит инвентаризацию имущества и обязательств ООО. При этом она принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (ч. 15 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).
5. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием наименования «промежуточный ликвидационный баланс» (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в пункте 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак «V», указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований).
6. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.
Обращаем внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяет в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.
Если денежных средств, имеющихся у ООО, недостаточно для погашения всех обязательств, производится реализация его имущества с публичных торгов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно, как указано в п. 4 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Расчет с кредиторами производится в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК РФ. Причем расчеты с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а с кредиторами третьей и четвертой очереди — по истечении месяца с момента его утверждения (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Требования каждой последующей очереди могут быть удовлетворены только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, обязательства ООО перед которыми обеспечены залогом — они погашаются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. Если же средств не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса с указанием наименования «ликвидационный баланс» (письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101). Также ООО представляет отчетность в ПФР (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», далее — Закон N 27-ФЗ).
8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между его участниками в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (ч. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).
9. После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N P16001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально;
— ликвидационный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.);
— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (представление данного документа не обязательно; в случае, если он не представлен заявителем, этот документ предоставляется органом ПФР по межведомственному запросу регистрирующего органа).
После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим свое существование.
Помимо перечисленных обязанностей, предусмотренных гражданским законодательством, общество обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Работники организации предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 Трудового кодекса РФ).
Предельный срок добровольной ликвидации юридического лица законодательством не установлен.
Вместе с тем обращаем внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ (также смотрите Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, утвержденный приказом ФНС от 16.11.2005 N САЭ-3-09/591@).