Бенефициарном владельце

Содержание

Справка о бенефициарах — образец заполнения

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Итоги

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

  • органы госвласти;
  • предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.

Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

  • ФНС и ее подразделений;
  • Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).

См. также «Порядок идентификации клиента в банке по закону 115-ФЗ».

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

  • полное имя лица;
  • дату рождения и гражданство;
  • реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
  • ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Скачать образец

Итоги

Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.

Если у вас остались нерешенные вопросы, ответы на них вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Кому, когда и зачем нужна информация о бенефициарах

Кто такие бенефициарные владельцы

Понятие «бенефициар» определяется в зависимости от того, о ком идет речь – о юридическом или о физическом лице (ст. 3, п. 8 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», далее по тексту – Закон о противодействии легализации преступных доходов).

В отношении юридического лица – это физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет хозяйствующим субъектом (имеет более 25% в уставном капитале) или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

В отношении физлица, как правило, бенефициар не выделяется (им является то же физическое лицо), но возможно исключение – когда есть основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо. Аналогичным образом не выделяются бенефициары – ИП, поскольку в законе не указано иное.

Более подробное определение понятия «бенефициарный владелец» дал Центральный банк Российской Федерации в письме от 28.01.2014 № 14-Т. Организация принимает решение о признании физического лица бенефициарным владельцем при наличии у такого лица возможностей контролировать действия клиента с учетом следующих факторов:

• физическое лицо прямо или косвенно (через третьих лиц) имеет преобладающее участие более 25% в капитале клиента или от общего числа акций клиента с правом голоса;

• физическое лицо имеет право (возможность) на основании договора с клиентом оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые клиентом. В частности, физическое лицо имеет возможность воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок (в том числе несущих кредитный риск (о выдаче кредитов, гарантий и так далее), включая существенные условия сделок, а также финансовых операций), оказывать влияние на величину дохода клиента;

• иные самостоятельно определяемые организацией факторы, на основании которых физическое лицо будет квалифицировано в качестве бенефициарного владельца.

Рассмотрим пример косвенного владения.

Пример.

ИП Иванов владеет 51% акций в АО «Альфа». В свою очередь, «Альфа» является владельцем 60% акций в АО «Гамма». Поскольку ИП Иванов не владеет акциями АО «Гамма» напрямую, участие его в капитале этого общества следует признать косвенным. Доля косвенного участия Иванова в АО «Гамма» составит: 0,51 x 0,6 = 0,306, или 30,6%. Эта величина превышает предельное значение (25%), установленное законом. Следовательно, он имеет преобладающее участие в капитале (более 25%) и отвечает признакам бенефициарного владельца АО «Гамма».

Признание физлица бенефициарным владельцем должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у организации документов и (или) информации о клиенте и о таком физлице. Данная позиция находит свое развитие в письме Банка России от 28.01.2014 №14-Т.

Если в структуре владельцев общества есть как физические, так и юридические лица, и при этом каждому из них в отдельности принадлежит менее 25% в уставном капитале, то необходимо определить владельцев юридических лиц. Если будет установлено, что какое-либо физлицо-владелец является также владельцем входящего в состав общества юридического лица, то необходимо сложить принадлежащие им проценты в уставном капитале. Если совокупный размер будет более 25% уставного капитала, то такое физлицо является бенефициарным владельцем.

Юридическим лицом могут владеть родственники (аффилированные друг другу лица), при этом каждому из них принадлежит менее 25% в уставном капитале. В такой ситуации у юридического лица не будет бенефициарного владельца, так как сложение процентов, принадлежащих аффилированным лицам, не предусмотрено Законом о противодействии легализации преступных доходов.

В структуре владельцев юридического лица нет того, кто прямо или косвенно владеет более чем 25% в уставном капитале. Но есть физическое лицо, которое владеет менее чем 25% и дополнительно на основании доверенности (корпоративного договора) вправе распоряжаться голосами, принадлежащими другим владельцам. Такое лицо будет бенефициаром.

Лицо не владеет прямо и косвенно акциями (долями) юридического лица, но на основании договора или иной сделки вправе контролировать его деятельность и давать обязательные указания его органам управления. Такое лицо будет бенефициаром.

В случае многоуровневой системы владения компанией поможет алгоритм, определенный в п. 3 ст. 105.2 НК РФ: необходимо нарисовать всю схему владения компанией (вплоть до физических лиц). Затем определить долю косвенного участия каждого физического лица в организации путем перемножения долей прямого участия во всей цепочке владения.

Вместе с тем в соответствии с абз. 7 подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов, в случае если в результате принятия предусмотренных законом мер бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.

В решении организации о признании единоличного исполнительного органа клиента бенефициарным владельцем следует зафиксировать причины, обусловившие невозможность выявления бенефициарного владельца.

Кто может не раскрывать информацию о бенефициарах

В абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов перечислены юридические лица, которые освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев:

• органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, находящиеся в их ведении, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты РФ либо муниципальные образования имеют более 50% акций (долей) в капитале;

• международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью;

• эмитенты ценных бумаг, допущенные к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах;

• иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;

• иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

Следует учесть, что ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 92.1, 92.2 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрены случаи освобождения от исполнения обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах, а также ее предоставления или раскрытия в ограниченных составе и (или) объеме.

Правительство РФ разрешило компаниям и банкам не раскрывать часть обязательной информации, данные о своих акционерах и лицах, контролирующих организацию или осуществляющих значительное влияние на нее, если они находятся под санкциями иностранных государств (постановление от 4 апреля 2019 года № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и Федерального закона “О рынке ценных бумаг”»).

Так, эмитенты ценных бумаг и акционерные общества могут ограничить состав и (или) объем информации, например, в следующих случаях (п. 1 постановления Правительства РФ от 04.04.2019 № 400):

• если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации о лице, в отношении которого действуют меры ограничительного характера, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов (далее – меры ограничительного характера), приведут (могут привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация;

• если в отношении эмитента действуют меры ограничительного характера;

• если эмитент является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе»;

• если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении кредитной организации, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе»;

• если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении сделки, связанной с выполнением государственного оборонного заказа и реализацией военно-технического сотрудничества;

• если эмитентом должны быть осуществлены раскрытие и (или) предоставление информации о лице, являющемся работником или членом органов управления лица, в отношении которого действуют меры ограничительного характера, или кредитной организации, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе».

К информации, которую эмитент вправе не предоставлять в указанных случаях, отнесено, в частности, 18 позиций (п. 1–3 Перечня, установленного в приложении к постановлению Правительства РФ от 04.04.2019 № 400):

• информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, заместителях единоличного исполнительного органа, главном бухгалтере эмитента и его заместителях, руководителях и главных бухгалтерах филиалов эмитента;

• информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;

• информация о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц;

• информация о банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях, в которые входит эмитент, а также их членах;

• информация об аффилированных лицах эмитента;

• информация о подконтрольных эмитенту организациях и лицах, входящих в состав их органов управления, лицах, контролирующих эмитента, и лицах, входящих в состав их органов управления;

• информация о лицах, являющихся участниками (акционерами) эмитента;

• информация о лицах, кон-тролирующих участников (акцио-неров) эмитента;

• информация о лицах, являющихся номинальными держателями ценных бумаг эмитента;

• информация о связанных сторонах, с которыми эмитентом осуществляются хозяйственные операции;

• информация о дочерних организациях эмитента (группы эмитента);

• информация о финансовых вложениях эмитента;

• информация о принимаемых эмитентом рисках, процедурах оценки рисков и управления ими;

• информация о споре, связанном с созданием эмитента, управлением им или участием в нем;

• информация об операциях и (или) объеме операций и (или) объеме средств эмитента – кредитной организации в иностранной валюте;

• информация об остатках и (или) объеме средств на счетах, открытых эмитентами – кредитными организациями разным типам клиентов;

• информация, в том числе обоб-щенная, о сегментах деятельности эмитента – кредитной организации;

• информация, в том числе обоб-щенная, о контрагентах эмитента, включая их отраслевую и географическую структуру.

Если эмитент ценных бумаг или акционерное общество раскрывает в ограниченном составе и (или) объеме информацию, в том числе в проспекте ценных бумаг, необходимо направить в Банк России уведомление с информацией, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. Форма уведомления и порядок его направления определены указанием Банка России от 21.03.2019 № 5096-У.

На днях Минфин вынес на обсуждение проект постановления правительства, освобождающего некоторые организации от представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также аудиторского заключения о ней в налоговый орган для целей формирования государственного информационного ресурса. Это организации, включенные в перечень резидентов, утвержденный в соответствии с п. 4.2 ст. 19 закона о валютном регулировании – то есть те, в отношении которых иностранными государствами, объединениями введены меры ограничительного характера.

Механизм идентификации

Состав необходимых сведений о бенефициарах, которыми должно располагать юридическое лицо, приведен в п. 1 ст. 6 Закона о противодействии легализации преступных доходов:

• Ф. И. О.;

• гражданство;

• дата рождения;

• реквизиты документа, удостоверяющего личность (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в России);

• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;

• идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Сведения о результате принятых организацией мер по идентификации бенефициарного владельца клиента могут фиксироваться в специальном документе, форма которого может быть утверждена в компании.

В письме от 29.07.2019 № 01-04-05/17015 Росфинмониторинг напомнил, что ЕГРЮЛ не содержит информацию о бенефициарном владельце юридического лица. Сведения о бенефициарных владельцах следует выяснять любыми доступными способами. Под обоснованными и доступными мерами ведомство понимает порядок действий, разработанный организацией самостоятельно, направленный на выявление и установление необходимых сведений в отношении своих бенефициарных владельцев.

В п. 4 и 5 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов установлено право юрлиц запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. Форма и содержание запроса не установлены законодательством, поэтому его можно составить в свободной форме. При этом в тексте запроса можно дать ссылку, что представление такой информации не является нарушением законодательства РФ о персональных данных (п. 5 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов).

Запрос рекомендуется направлять письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по адресам, находящимся в списке участников (акционеров), а также по иным адресам, имеющимся в распоряжении общества. Направление запроса таким образом позволит в случае необходимости доказать исполнение обязанности, установленной ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов (информационное сообщение Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах»).

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев (п. 5 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов). Однако никакой ответственности за непредставление сведений для них не предусмотрено.

Если лицо не ответило на запрос либо не представило сведения по нему, можно попытаться получить сведения из открытых источников информации (например, посмотреть информацию в картотеке арбитражных дел). Если владелец доли в уставном капитале (акций) – иностранное юридическое лицо, то можно запросить выписку из торгового реестра страны учреждения либо происхождения иностранного лица. Можно обратиться в суд с требованием о понуждении лица представить соответствующие сведения.

Совершение указанных действий позволит, по нашему мнению, подтвердить, что общество приняло обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению своих бенефициаров, так как их принятие обязательно в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов. Такими мерами является направленный на выявление и установление необходимых сведений в отношении своих бенефициаров порядок действий, который самостоятельно разработало общество (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015).

Кроме того, это позволит снизить риск привлечения общества к административной ответственности за неисполнение обязанности по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о бенефициарных владельцах.

В соответствии с положениями Закона о противодействии легализации преступных доходов субъект обязан обновлять информацию о бенефициарных владельцах не реже одного раза в год и документально фиксировать полученную информацию. А в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации делать это необходимо в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения таких сомнений.

Юридические лица обязаны хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений не менее пяти лет со дня получения такой информации. Несмотря на то что закон обязывает устанавливать, обновлять и хранить только саму информацию о бенефициарных владельцах, документы, подтверждающие достоверность такой информации, понадобятся компании в любом случае. По запросам Росфинмониторинга и ФНС России компания обязана представлять документально подтвержденные сведения.

Как раскрывается информация о бенефициарах

Информацию о бенефициарах юридического лица и о принятых мерах по розыску данных о них вправе запросить у организации уполномоченные органы: ФНС России (ее территориальные органы), Росфинмониторинг (его межрегиональные управления), организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом. Данное право закреплено в п. 6 ст. 6.1, п. 14 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов. Порядок и сроки предоставления этой информации установлены правилами, которые утверждены постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913 (далее по тексту – Правила).

Запрос может быть получен как в электронном, так и в бумажном виде (п. 2 Правил). Форма бумажного запроса (по КНД 1120414) утверждена приказом ФНС России от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824@.

Если запрос в организацию поступит на бумажном носителе, то в ответ на него она может направить электронное сообщение на оптическом или цифровом носителе информации с сопроводительным письмом, которое предоставляется уполномоченному органу непосредственно или заказным почтовым отправлением (п. 5, 8 Правил).

На электронный запрос ответ нужно дать в электронной форме. Сведения передаются по каналам ТКС через операторов электронного документооборота (п. 2, 7 Правил). Электронное сообщение следует заверить усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 3 и 6 Правил).

Днем направления ответа на запрос по каналам ТКС считается день, зафиксированный в подтверждении дня отправки электронного сообщения, а днем направления сообщения на оптическом или цифровом носителе – день, указанный в расписке должностного лица уполномоченного органа, получающего оптический или цифровой носитель информации с сопроводительным письмом, или в квитанции об отправке почтового отправления (п. 10 Правил). Соответственно, днем получения электронного сообщения считается день, зафиксированный в квитанции о его приеме, либо день, указанный в оттиске штампа на сопроводительном письме (п. 11 Правил).

Самое главное: предоставить сведения по запросу организация должна по состоянию на дату, указанную в запросе, в течение пяти рабочих дней со дня получения запроса (п. 2, 4 Правил). Если сведения установить невозможно, компания обязана в этот же срок сообщить налоговикам информацию о мерах, принятых для их установления. Подтвердить, что организация приняла все доступные меры по установлению сведений о бенефициарных владельцах, можно, представив запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015, информационное сообщение Росфинмониторинга).

Если компания обнаружит неполноту, неточность или ошибки в ранее представленных сведениях о бенефициарных владельцах, то необходимо не позднее трех рабочих дней со дня их обнаружения повторно направить откорректированные сведения (п. 4 Правил).

Необходимость раскрытия информации о бенефициарных владельцах в отчетности прямо закреплена в п. 7 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов). Росфинмониторинг в письме от 29.07.2019 № 01-04-05/17015 «О рассмотрении обращения» сообщил, что информация о бенефициарных владельцах юридического лица должна раскрываться в его годовой бухгалтерской отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ. В частности, указано, что информация о таких лицах раскрывается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Порядок раскрытия информации определен в ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах» и в рекомендациях аудиторским организациям, содержащихся в приложении к письму Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01. При этом перечень связанных сторон, о которых раскрывается информация, устанавливается организацией исходя из содержания отношений и понятия «бенефициарный владелец, предусмотренного п. 6 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов.

Организация должна установить этот перечень самостоятельно на основе положений ПБУ 11/2008 исходя из содержания отношений между организацией, составляющей бухгалтерскую отчетность, и связанной стороной с учетом требования приоритета содержания перед формой (п. 9 ПБУ 11/2008). Согласно пункту 14 ПБУ 11/2008 информация о связанных сторонах включается в пояснения к балансу и отчету и финансовых результатах отдельным разделом.

При раскрытии информации указываются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать бенефициарных владельцев (письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015, рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2013 год, содержащихся в приложении к письму Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01).

Ответственность за нераскрытие информации

За неисполнение обязанности по установлению, обновлению, хранению и предоставлению информации о бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению сведений о них, определенных законодательством РФ, по запросу уполномоченного органа (Росфинмониторинга) или налоговых органов общество привлекается к административной ответственности, предусматривающей штраф в размере (ст. 14.25.1 КоАП РФ, письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015):

• для должностных лиц – от 30 тыс. до 40 тыс. рублей;

• для юридических лиц – от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.

Если общество не представит информацию о бенефициарных владельцах организации, осущест-вляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, то в выполнении распоряжения общества о совершении операции могут отказать (п. 11 ст. 7 Закона о противодействии легализации преступных доходов, п. 15 письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 № 04-02-01/3276).

Бенефициарный владелец — как ответить на запрос

Запрос о бенефициарных владельцах. Что это такое, как правильно реагировать.

Всё чаще компании начали получать из налоговых органов и Росфинмониторинга запросы о бенефициарных владельцах. Такой запрос может получить любая компания, даже малое предприятие. ФНС также утвердила и форму запроса (приказ ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824). Таким образом контролирующие органы проверяют законность операций, предотвращают отмывание денежных средств и прочих активов преступным путем, борются с терроризмом.

01. Пример запроса о бенефициарном владельце

Один из наших клиентов в ходе проведения выездной налоговой проверки получил запрос из налоговой инспекции о бенефициарном владельце.

Для чего? Здесь, по нашему мнению, цель была не совсем стандартной — налоговый орган рассчитывает выявить реального бенефициарного владельца, чтобы по итогу проверки (в случае невозможности взыскать сумму доначислений с ООО) привлечь собственника к субсидиарной ответственности. При получении таких запросов нужно четко понимать, для чего понадобилась информации контролирующим органам, и быть очень осторожным при составлении ответа. Разберемся, как реагировать на такие запросы.

02. Кто такой бенефициарный владелец

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо (ст. 3 Закона № 115-ФЗ).

Не всегда просто определить бенефициарного владельца. Бывают спорные или неоднозначные ситуации. Рассмотрим самые распространенные из них:

  • Контролирует общество через договор. Пример1 — Если лицо, которое прямо или косвенно не владеет долей (акциями) в обществе, но на основании договора или другой сделки (например, договор залога) имеет право его контролировать и давать указания органам управления обществом, то оно будет являться бенефициарным владельцем;
  • Распоряжается голосами других владельцев по доверенности. Пример2 — Если в составе юридического лица нет участников, которые прямо или косвенно владеют долей более чем 25%, но есть физическое лицо, которое может распоряжаться голосами (долями) других владельцев (например, по доверенности), то такое физическое лицо будет являться бенефициарным владельцем;
  • Доли размыты. Пример3: Если в обществе участвуют как физические, так и юридические лица, и каждому из них принадлежит менее 25% доли (акций), то стоит установить владельцев этих юридических лиц. Если будет установлено, что какое-либо физическое лицо (владелец) является также владельцем входящего в состав общества юридического лица, то необходимо сложить принадлежащие ему проценты в уставном капитале. Если совокупный размер будет более 25% уставного капитала, то такое физическое лицо является бенефициарным владельцем.

03. Организация обязана знать своего бенефициара

Организации обязаны располагать данными о своих бенефициарных владельцах. Их необходимо актуализировать не реже одного раза в год и хранить 5 (пять) лет. Также необходимо их раскрывать в случае запроса из налоговых органов или Росфинмониторинга (ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

Исключения:

  • учреждения в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления, госкорпораций, а также организаций, у которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству, субъектам РФ либо муниципальным образованиям;
  • эмитенты ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
  • иностранные организации, у которых ценные бумаги прошли процедуру листинга на иностранной бирже из перечня Центробанка;
  • международные организации.

04. Как ответить на запрос о бенефициарном владельце

Чтобы ответить на запрос госоргана, эти сведения нужно иметь. Данные о бенефициарных владельцах должны содержать следующую информацию:

  1. ФИО бенефициарного владельца;
  2. гражданство;
  3. дата рождения;
  4. место жительства или пребывания;
  5. ИНН (если есть);
  6. паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства пребывать или проживать в России).

Где брать такую информацию? Законодательно не закреплено, какие действия должна предпринять организация, чтобы получить сведения о своих бенефициарных владельцах. Поэтому можно отправить простые запросы в свободной форме гражданам (организациям), которые выступают участниками (акционерами) или имеют право контролировать компанию. В запросе можно сослаться на ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, согласно которому собственники обязаны представить данные сведения, однако никакой ответственности за непредоставление сведений для них не предусмотрено. Запрос рекомендуем направлять письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по адресам, находящимся в списке участников (акционеров), а также по иным адресам, имеющимся в распоряжении общества.

Собрали информацию или она уже была, отвечайте на запрос. Если Ваша компания получила запрос от контролирующих органов, в котором они просят раскрыть информацию о бенефициарах, обязательно ответьте на него. На это у Вас есть 5 (пять) рабочих дней со дня получения такого запроса (постановление Правительства от 31.07.2017 № 913). Утвержденной формы ответа на запрос на дату написания статьи не разработано, отвечать можно в произвольной форме. Если Вам не удалось выяснить информацию о конечных бенефициарах, перечислите в ответе, какие меры для поиска данных были предприняты. Укажите, что были направлены запросы, получены сведения из ЕГРЮЛ и т. д.

Пример ответа на запрос о бенефициарном владельце.

05. Ответственность

Существует ответственность за то, что организация не устанавливает и не хранит (не предоставляет) сведения о бенефициарных владельцах, либо не хранит и не предоставляет сведения о мерах, которые она принимала.

В случае, если запрос ИФНС или Росфинмониторинга будет проигнорирован (ст. 14.25.1 КоАП):

Организация может избежать ответственности, если предоставит в ответ на запрос информацию о том, что она предприняла доступные меры, чтобы узнать сведения о бенефициарах. Документами, которые подтвердят действия организации, будут запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них.

Формула определения бенефициарного владельца

Карасевич Любовь

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

специально для ГАРАНТ.РУ

О методике определения косвенного участия физического лица в капитале организации в целях установления возможности признания его бенефициарным владельцем рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Любовь Карасевич.

Иногда определить, является ли физическое лицо бенефициаром того или иного акционерного общества, не так-то просто, но в некоторых случаях знать это просто необходимо – в том числе для выполнения требований законодательства о противодействии отмыванию денежных средств. Специальный закон, конечно, определяет, кто является бенефициаром общества, (ст. 3 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; далее – Закон № 115-ФЗ), однако и это не всегда помогает решить вопрос о наличии или отсутствии бенефициарности.

К примеру, одним из учредителей компании (назовем ее ЗАО-1), владеющим 60% его акций, является другое общество (ЗАО-2), а контрольный пакет в ЗАО-2 принадлежит физическому лицу. Попробуем определить, является ли это физическое лицо бенефициаром ЗАО-1

В соответствии с п. 14 ст. 7 Закона № 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований данного закона. В состав этих сведений включается также информация о выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах клиентов финансовых организаций.

Исчерпывающий список организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом и, соответственно, имеющих право требовать от клиентов такую информацию, приведен в ст. 5 Закона № 115-ФЗ.

Понятие бенефициарного владельца, используемое в Законе № 115-ФЗ, раскрывается в абз. 13 ст. 3 этого закона. Бенефициаром признается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом-юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Следует отметить, что Закон № 115-ФЗ не раскрывает алгоритм действий по определению процентного участия физического лица в капитале организации. Если определение прямого участия в капитале не представляет сложности, то определение косвенного участия может вызвать затруднения.

На наш взгляд, порядок такого определения аналогичен порядку, используемому, например, при определении взаимозависимости лиц в целях налогообложения. Так, согласно п. 3 ст. 105.2 НК РФ доля косвенного участия в организации определяется в следующем порядке:

1

определяются все последовательности участия одной организации в другой организации через прямое участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности;

2

определяются доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности;

3

суммируются произведения долей прямого участия одной организации в другой организации через участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации всех последовательностей.

Подробные рекомендации по определению взаимозависимости лиц в случае косвенного участия в капитале организации приведены в разъяснениях финансовых органов (письмо Минфина России от 16 августа 2013 г. № 03-01-18/33535, письмо Минфина России от 21 июня 2013 г. № 03-01-18/23476, письмо Минфина России от 12 марта 2012 г. № 03-01-18/1-27, письмо УФНС России по г. Москве от 7 июня 2012 г. № 16-15/050574@).

В рассматриваемой ситуации физическое лицо владеет 51% акций в ЗАО-2. В свою очередь, ЗАО-2 является владельцем 60% акций в ЗАО-1. Поскольку физическое лицо не владеет акциями ЗАО-1 напрямую, участие его в капитале этого общества следует признать косвенным. С учетом вышеприведенных разъяснений рассчитаем долю косвенного участия физического лица в ЗАО-1. Она составит: 0,51 х 0,6 = 0,306 или 30,6%. Следовательно, физическое лицо имеет преобладающее участие в капитале (более 25%) и отвечает признакам бенефициарного владельца ЗАО-1.

Обращаем внимание, что в соответствии с п. 3.3 Положения Банка России от 2 марта 2012 г. № 375-П кредитная организация принимает решение о признании физического лица бенефициарным владельцем при наличии у такого лица возможности контролировать действия клиента с учетом следующих факторов:

а)

физическое лицо прямо или косвенно (через третьих лиц) имеет преобладающее участие (более 25%) в капитале клиента или владеет более 25% от общего числа акций клиента с правом голоса;

б)

физическое лицо имеет право (возможность), в том числе на основании договора с клиентом, оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые клиентом, использовать свои полномочия с целью оказания влияния на величину дохода клиента, физическое лицо имеет возможность воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок (в том числе, несущих кредитный риск (о выдаче кредитов, гарантий и т.д.), а также финансовых операций.

Кредитная организация вправе определить также иные факторы, на основании которых физическое лицо будет признано кредитной организацией бенефициарным владельцем.

Справка по форме банка Россельхозбанка в 2020 году — образец

справка по форме банка россельхозбанк 2019 образец заполнениясправка по форме банка россельхозбанк 2019 образец заполнения

  1. Что представляет собой справка по форме банка
  2. Как оформить справку о доходах по форме Россельхозбанка
  3. Как оформить документ самостоятельно
  4. Преимущества и недостатки документа для ипотеки или кредита

Кредитование уверенно становится массовым явлением в жизни россиян, и с каждым годом всё больше граждан стремятся оформить ссуду на выгодных условиях. Чтобы гарантировать возврат средств, банки ответственно подходят к выдаче кредитов. Первое, что требуется от потенциального клиента, — это достаточный уровень дохода, который нужно подтвердить документально. Для этого учреждения предлагают несколько опций, в частности, изготовление справки по их собственной форме. О том, как оформить подобный документ, рассмотрим на примере образца справки по форме банка Россельхозбанка.

Что представляет собой справка по форме банка

Форма документа, которую клиент должен представить в банк, зависит от его источника дохода. Так, Россельхозбанк предусматривает несколько вариантов бумаг, подтверждающих платежеспособность лица:

  • Выписка с карт-счета — для зарплатных клиентов учреждения;
  • Копия налоговой декларации по форме 3-НДФЛ — для нотариусов, адвокатов и ИП;
  • Выписка из отделения Пенсионного фонда РФ и/или иного негосударственного пенсионного фонда — для пенсионеров;
  • Справка по форме 2-НДФЛ или документ по форме банка — для граждан, работающих по трудовому контракту.

Несомненно, что наибольший процент заемщиков приходится на работников фирм и предприятий. Возможность представить в банк альтернативу налоговой отчетности — дать российским реалиям, где сотрудники массово получают заработок «в конверте». Оформление справки по форме банка позволяет отразить те доходы, что были сокрыты от налогообложения и, соответственно, не внесены в 2-НДФЛ.

Читайте также: Что такое справка о доходах по форме банка?

Как оформить справку о доходах по форме Россельхозбанка

Как следует из названия, Россельхозбанк — один из гигантов банковского сектора, занятый обслуживанием агропромышленного комплекса. В последние десятилетия, однако, на передний план вышло обслуживание физлиц, а вместе с ним и кредитование. Рост числа ссуд побудил банк предложить свой документ взамен 2-НДФЛ. Рассмотрим, что представляет собой справка о доходах по форме Россельхозбанка и дадим пример заполнения.

Налоговую отчетность принято запрашивать в бухгалтерии нанимающей организации. При этом сотрудник не касается оформления документа, а лишь забирает заверенный экземпляр, чтобы представить в банк. А где взять справку по форме финучреждения? Маловероятно, что бланк нужного образца найдется на предприятии. В этой ситуации сотрудник должен:

  1. Скачать справку на официальном портале Россельхозбанка (rshb.ru) или получить бланк в отделении;
  2. Заполнить бланк самостоятельно или представить его в бухгалтерию;
  3. Заверить документ у руководителя фирмы;
  4. В числе прочих документов подать справку в Россельхозбанк.

Справка по форме банка россельхозбанк в 2020 — образец заполнения

Ниже представлен образец бланка — в таком виде он актуален в 2020 году:

Как оформить документ самостоятельно

Если заемщику приходится заполнять справку самому, вот что он должен знать о структуре документа:

  • Прежде всего, в бланк вносятся данные физлица — его ФИО, дата рождения (в формате ДД/ММ/ГГГГ), стаж работы и должность;
  • Вносятся сведения о работодателе — наименование организации, банковские реквизиты, почтовый и фактический адрес;
  • Основная часть — размер заработка физлица за последние полгода, а также налоговые вычеты;
  • Финальный сегмент — заверка документа. Проставляются подписи руководителя и главного бухгалтера, ставит печать предприятия.

Несмотря на то, что справка — локальный документ, не имеющий применения за пределами банка, оформлять его следует предельно аккуратно. Так, Россельхозбанк указывает: все разделы справки заполняются один цветом шариковой ручки или чернил. При этом исправления в документе не допускаются. Единственное послабление в правилах предусмотрено для небольших фирм или ИП, в которых нет бухгалтера или сотрудника, исполняющего его функции. Руководитель такого предприятия делает в справке по форме банка Россельхозбанка соответствующую пометку, которую снабжает своей подписью и печатью. Таким образом, заверенный документ будет принят и без оформления в бухгалтерии.

Преимущества и недостатки документа для ипотеки или кредита

Важно понимать, что справка — это не палочка-выручалочка для граждан, занятых нелегальным трудом. Представить ее могут лишь те заемщики, которые официально трудоустроены, а часть зарплаты получают по серой схеме. Однако и они должны учитывать: выбор в пользу справки по внутренней форме банка подтверждает, что доходы в организации скрывают от налогообложения. Не всякий руководитель согласится подписать документ, ставящий под удар его репутацию. Кроме того, справка вызывает меньше доверия у самого банка, нежели 2-НДФЛ. Это связано с риском мошенничества: на рынке действует немало контор, готовых подделать документ. Не исключен и сговор сотрудника с руководителем: вместе они могут завысить размер доходов, чтобы получить больший кредит.

Банки-партнеры Россельхозбанка

Из плюсов справки — возможность улучшить условия кредита. От указанного дохода зависит платежеспособность лица, а следовательно — объем ссуды, которую банк может выдать без рисков для себя. А еще альтернативу 2-НДФЛ следует рассмотреть тем, кто официально зарабатывает минимум — порой только справка позволит им оформить ссуду.